PRODEJNÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY

lastUpdated: 12-04-2021

1. Nabídka / Úplná dohoda / Akceptace. Tato prodejní objednávka („Prodejní objednávka“ nebo „PO“) je návrhem od kupujícího subjektu uvedeného na čelní straně PO (společně s jeho mateřskými, dceřinými a přidruženými společnostmi jako „Kupující“) na nákup produktů či služeb popsaných v PO v souladu se všemi specifikacemi a údaji zaslanými tímto Prodávajícímu („Produkty“ nebo „Služby“) od dodavatele uvedeného v PO („Dodavatel“ nebo „Prodávající“); tento návrh se řídí obchodními podmínkami Prodejní objednávky. Prodávající, který uzná existenci smluvního vztahu týkajícího se předmětu této smlouvy, mimo jiné včetně zahájení prací či odeslání veškerých Produktů, nebo výkon jakýchkoliv Služeb popsaných v PO, musí akceptovat PO a všechny obchodní podmínky v ní obsažené. Obchodní podmínky Prodejní objednávky představují úplnou dohodu mezi smluvními stranami o předmětu této smlouvy a ta ruší platnost všech předchozích oznámení a ujednání. Každá akceptace PO je podmíněná akceptováním konkrétních obchodních podmínek zde uvedené nabídky. Neexistují obchodní podmínky ovlivňující tuto PO, které by zde nebyly uvedené, a veškeré obchodní podmínky navržené Prodávajícím, které by byly doplněné ke zde uvedeným obchodním podmínkám, které se od nich liší nebo jsou s nimi v rozporu, jsou tímto Kupujícím rozporovány a zamítnuty; takové obchodní podmínky musejí být prohlášeny za neplatné a bez účinku.

2. Ceny. Všechny ceny jsou pevné, pokud jde o termíny či množství specifikovaná na čelní straně PO, a Prodávající si nemůže přidávat žádné poplatky, pokud to konkrétně není ustanoveno na čelní straně PO. S výjimkou toho, co je jinak výslovně uvedeno na čelní straně PO, Kupující neručí za a Prodávající odpovídá za všechny federální, státní, lokální, regionální, zahraniční či jiné daně, poplatky, celní poplatky nebo výměry všeho druhu související s výrobou, prodejem, nákupem, dopravou, dovozem/vývozem, užíváním či vlastnictvím Produktů nebo Služeb.

3. Platební podmínky. Pokud zde není uvedeno jinak, jsou platební podmínky šedesát (60) dnů od data (a) vystavení faktury nebo (b) přijetí Produktů či dokončení Služeb podle toho, co nastane později. Kupující je oprávněn započíst jakoukoliv částku, kterou by kdykoliv Prodávající dlužil Kupujícímu, vůči jakékoliv částce, kterou má Kupující uhradit Prodávajícímu.

4. Dodání/Plnění. Prodávající musí dodat Produkty a provést Služby během časové lhůty, která je zcela zásadní, v množství a za ceny uvedené v PO, v jakémkoliv dokumentu přiloženém Kupujícím k PO nebo v dokumentu, na který se PO odkazuje, nebo v jakémkoliv aktualizovaném harmonogramu dodávek, který Kupující poskytne v rámci takové PO. Kupující nepřijímá žádnou odpovědnost za vyšší množství zaslaných Produktů, než je uvedeno v PO, a dle zvážení zašle každé takové extra zboží zpět na náklady Prodávajícího.

5. Balení a doprava. Všechny Produkty musejí být náležitě zabaleny, viditelně označeny Kupujícího číslem PO a zaslány v souladu s (a) přepravními pokyny specifikovanými v PO, (b) požadavky běžných přepravců, aby bylo možno dostat nejnižší cenu za přepravu, a (c) všemi platnými zákonnými a regulačními náležitostmi.

6. Kontrola. Všechny Produkty a Služby podléhají finální kontrole a schválení v zařízení Kupujícího, nebo na jiném místě, které určí. Bez ohledu na jakoukoliv úhradu, která může být provedena, se žádné Produkty ani Služby nepovažují za schválené, dokud neměl Kupující dostatečnou možnost je zkontrolovat. Kupujícího kontrola před, během nebo po výrobě a dodání či provedení neznamená zřeknutí se pozdějšího nepřijetí všech takových Produktů či Služeb z důvodu nezjištěných či skrytých vad.

7. Odmítnutí. Kupující může vrátit nepřijaté Produkty na náklady Prodávajícího. Prodávající nenahradí Produkty vrácené jako vadné, pokud mu k tomu Kupující nedá písemně pokyn.

8. Riziko ztráty. Riziko, že Produkty mohou být na cestě ztraceny, poškozeny nebo zdrženy, nese Prodávající až do okamžiku, kdy Kupující provede vlastní převzetí v souladu s podmínkami PO. Vlastnické právo k Produktům přechází na Kupujícího po vlastním převzetí.

9. Změny. Kupující může kdykoliv u kterýchkoliv Produktů nebo Služeb změnit výkresy, specifikace, množství, harmonogramy dodávek, místo dodání nebo místo provedení, způsoby přepravy či balení nebo provedení a Prodávající souhlasí s provedením těchto změn. Jestliže takové změny povedou ke zvýšení či snížení nákladů, musí být odpovídajícím způsobem upravena cena. Prodávající musí uplatnit nároky na odpovídající úpravu ceny do deseti (10) dnů od změny zakázky, po této lhůtě se má za to, že se Prodávající těchto nároků vzdává.

10. Garance/Prostředky. Kromě standardní garance anebo záruky na službu a dalších garancí či záruk na službu, které připadají v úvahu ze zákona, Prodávající garantuje, že všechny Produkty a Služby jsou bez jakýchkoliv vad na vzhledu, materiálu či odborném zpracování (skrytých či jiných) a jsou v dobré a prodejní kvalitě; odpovídají specifikacím Kupujícího i případně jím schválenému vzorku a odpovídají účelům, které jsou Prodávajícímu známy a pro které byly v souladu s tím zakoupeny; všechny Služby musejí být provedeny profesionálně a precizně; a Prodávající, stejně jako všechny Produkty a Služby, musejí splňovat všechny platné federální, státní, lokální, regionální, zahraniční či jiné zákony, předpisy a nařízení (včetně těch, které se týkají výroby, prodeje, nákupu, dopravy, dovozu/vývozu, užívání či vlastnictví Produktů nebo Služeb). Prodávající tímto na Kupujícího rozšiřuje veškeré a všechny garance obdržené od dodavatelů Prodávajícího týkající se Produktů či Služeb, a souhlasí s tím, že bude tyto garance jménem Kupujícího uplatňovat. Výše uvedené garance budou trvat i po dobu kontroly, dodávky, plnění i platby a poběží ve prospěch Kupujícího, jeho nástupců i nabyvatelů, jejich přímých či nepřímých zákazníků a uživatelů produktů Kupujícího. Jestliže Prodávající výše uvedené garance poruší, neprovede plnění nebo nedodrží nějaké ustanovení prodejní objednávky, odpovídá Kupujícímu za všechny ztráty, škody, náklady a výdaje z toho vyplývající. Kupující si výslovně ponechává všechna svoje práva a všechny prostředky dané ze zákona pro případ, že by došlo k takovému porušení nebo neplnění. Aniž by bylo omezeno výše uvedené, Kupující může v každém případě dle svého zvážení požádat Prodávajícího o opravu nebo výměnu jakýchkoliv Produktů (i kdyby se nacházely jinde než v zařízení Kupujícího) či o další provedení jakýchkoliv Služeb na náklady Prodávajícího, pokud u těchto Produktů či Služeb nebyla dodržena jakákoliv garance.

11. Duševní vlastnictví. Prodávající garantuje, že prodej či užívání Produktů nebo Služeb poskytnutých v rámci této prodejní objednávky neporušuje ani si nepřisvojuje, ani se nepodílí na porušení či přisvojení nějakého patentu, obchodního tajemství, ochranné známky nebo jakéhokoliv jiného vlastnického práva jiného subjektu, nevystaví Kupujícího či jeho zákazníky (přímé či nepřímé) ani uživatele produktů Kupujícího ve Spojených státech či jinde poplatkům za užívání, s výjimkou v rozsahu výše zmíněných částek za Produkty vyrobené Prodávajícím v souladu s návrhem, který konkrétně poskytl Kupující, nebo s Kupujícího kombinací Produktů s jakýmikoliv jinými součástmi, které neposkytuje Prodávající, a Prodávající uhradí škody, bude bránit a odškodní Kupujícího, jeho ředitele, vedoucí, zaměstnance, nástupce, nabyvatele, jeho zákazníky (přímé či nepřímé) a uživatele produktů Kupujícího (Kupující a tyto jiné strany jako „Odškodněné strany“) za každé a všechny ztráty, škody a výdaje (včetně nákladů na právní zastoupení a dalších nákladů na obhajobu veškerých úkonů), ve kterých se mohou oni nebo kdokoliv z nich ocitnout či dostat v důsledku údajného porušení těchto garancí.

12. Náhrada škod. Prodávající uhradí škody, bude bránit a odškodní Odškodněné strany za každé a všechny ztráty, škody a výdaje (včetně nákladů na právní zastoupení a dalších nákladů na obhajobu veškerých úkonů), ve kterých se mohou oni nebo kdokoliv z nich ocitnout či dostat v důsledku nějakého nároku kvůli porušení PO, zanedbání, nedodržení garance nebo absolutní odpovědnosti za újmu ve spojení s Produkty nebo Službami.

13. Dodržování předpisů. Prodávající je sám odpovědný za chod své výroby i ostatních zařízení a za výkon své obchodní činnosti. Kupující není odpovědný za chod zařízení Prodávajícího a není povinen mu poskytovat žádnou pomoc týkající se fungování jeho obchodní činnosti. Jestliže Kupující udělá doporučení týkající se výroby Produktů, poskytování Služeb nebo nějaké jiné věci, nebudou tato doporučení pro Prodávajícího chápána jako závazná a Prodávající zůstane odpovědný za rozhodnutí týkající se chodu svých zařízení a výkon své obchodní činnosti. Prodávající uhradí škody, bude bránit a odškodní Odškodněné strany před všemi a za všechny ztráty, škody a výdaje (včetně nákladů na právní zastoupení a dalších nákladů na obhajobu veškerých úkonů) pramenící z nebo existující v souvislosti s Prodávajícího výrobou a dodávkou Produktů, poskytováním Služeb nebo výkonem jeho obchodní činnosti. Kromě toho a nehledě na cokoliv, co je zde v rozporu s tím uvedeno, Prodávající souhlasí s tím, že zareaguje na požadavek společnosti Johnson týkající se informací ohledně otázek bezpečnosti do čtyřiceti osmi (48) hodin od vznesení takového požadavku, a pokud jde o všechny další požadavky na regulační informace, do patnácti (15) dnů od zaslání takového požadavku.

14. Zachování mlčenlivosti. Prodávající uchová v tajnosti a nepoužije žádné informace od Kupujícího, ledaže by tyto informace: (a) byly Prodávajícímu známy před tím, než mu je Kupující sdělil; (b) byly nebo se staly součástí majetku veřejnosti nezaviněním ani nepřičiněním Prodávajícího; nebo (c) byly Prodávajícímu sděleny jinou osobou, která neporušila žádnou povinnost zachování mlčenlivosti vůči Kupujícímu. Prodávající rovněž uchová jako důvěrné a nesdělí žádné třetí straně konkrétní informace k této PO ani k žádným nákupům či zamýšleným nákupům Kupujícího (mimo jiné včetně množství, termínů dodání a plánovaného využití). Prodávající nesmí v žádném případě bez výslovného písemného schválení od Kupujícího používat (na ukázku, k vystavení nebo jinému účelu) Produkty vyrobené speciálně pro Kupujícího, Služby poskytnuté speciálně Kupujícímu nebo informace týkající se těchto Produktů či Služeb.

15. Vyšší moc. Kupující může pozdržet dodávku nebo převzetí způsobené důvody mimo jeho obchodně přiměřenou kontrolu. Prodávající musí přechovávat pozdržené Produkty nebo Služby dle pokynů Kupujícího a musí je dodat, až důvod této prodlevy pomine. Kupující může vypovědět jakoukoliv zakázku v rámci PO bez odpovědnosti vůči Prodávajícímu (s výjimkou převzetí Produktů a Služeb, které Kupující předtím akceptoval), jestliže je dodávka od Prodávajícího zpožděná z důvodu nečekaných nebo nepředvídatelných událostí. Jestliže je Prodávajícího výroba pouze částečně omezena či zpožděna, musí Prodávající vyvinout co nejvyšší úsilí, aby vyhověl požadavkům Kupujícího, a musí upřednostnit a dát prioritu jeho prodejním objednávkám před objednávkami ostatních zákazníků, které byly zadány až po prodejních objednávkách Kupujícího.

16. Zrušení Kupujícím. Kupující má právo kdykoliv bezdůvodně zrušit jakoukoliv zakázku v rámci prodejní objednávky (zcela, nebo částečně) a v takovém případě je Kupujícího odpovědnost omezena na úhradu Prodávajícího momentálních nákladů na práci a materiál, které se týkají pouze dané prodejní objednávky a které byly opodstatněně Prodávajícím v dobré víře vynaloženy před tím, než obdržel zprávu o zrušení zakázky. Na žádost Kupujícího se veškeré dokončené práce, nebo jakákoliv jejich část, probíhající práce anebo materiály stanou jeho majetkem. Kupující rovněž může dle svého zvážení a navíc k jakýmkoliv dalším právům či prostředkům zrušit jakoukoliv zakázku v rámci prodejní objednávky (zcela, nebo částečně) bez nějaké odpovědnosti vůči Prodávajícímu (s výjimkou převzetí Produktů a Služeb, které Kupující předtím akceptoval), jestliže Prodávající přestane existovat, dostane se do insolvence, bude se ho týkat konkurzní nebo insolvenční řízení nebo poruší podmínky prodejní objednávky.

17. Vlastnictví Kupujícího. Každý a všechny návrhy, plány, technologie a know-how k Produktu či Službě, nástroje, lisovací formy, vodicí prvky, úchytná zařízení, formy, výkresy, specifikace, fotografie a ostatní inženýrské, technické a výrobní údaje dodané Kupujícím nebo jeho zákazníky zůstávají vlastnictvím Kupujícího nebo jeho zákazníka, musí s nimi být nakládáno jako s důvěrnými informacemi a musejí být Kupujícímu nebo jeho zákazníkům vráceny po dokončení PO, nebo na vyžádání. Prodávající se musí pojistit a nést riziko za ztrátu jakéhokoliv majetku Kupujícího, který má Prodávající v držení. Kupující nebo jeho zákazníci mají také právo odebrat nebo si vzít zpět výše popsaný majetek, a to kdykoliv po ukončení či zrušení, z nějakého důvodu či bezdůvodně, z jakékoliv zakázky či její části, aniž by Prodávající mohl něco nárokovat v rámci zadržovacího práva nebo jiného postupu. U veškerých informací, které by mohl Prodávající sdělit Kupujícímu v souvislosti s návrhem, výrobou, prodejem či užíváním Produktů nebo Služeb, se má za to, že byly zveřejněny jako součást úvah k PO a Prodávající se nemůže vůči Kupujícímu domáhat žádných nároků (mimo nároku vyplývajícího z porušení patentových práv) z důvodu, že je Kupující využívá.

18. Ochranné známky/Propagace. Prodávající nenabývá v souvislosti s touto PO žádné právo, právní titul ani podíl k nějaké ochranné známce nebo obchodnímu názvu Kupujícího a Prodávající nemůže používat žádný odkaz na Kupujícího nebo jeho produkty či ochranné známky, mimo jiné včetně jeho log, ve svých reklamách, na webových stránkách nebo v jiných materiálech předávaných či ukazovaných třetím stranám, aniž by to výslovně předem písemně povolil vedoucí pracovník Kupujícího.

19. Rozhodné právo. Tato PO a vztah mezi jejími smluvními stranami se řídí a je vykládána v souladu s právem místní jurisdikce, kde se má sídlo subjekt Kupujícího, který PO vystavil, a obě smluvní strany podléhají výhradní jurisdikci místních soudů, pakliže místní zákony nestanoví jinak. Na tuto PO se nebude vztahovat Úmluva o smlouvách o mezinárodní koupi zboží Organizace spojených národů.

20. Převod práv/Příjemci třetí strany. Práva a povinnosti v rámci této PO nelze převést ani postoupit bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Mateřské, dceřiné a přidružené společnosti Kupujícího jsou chápány jako a představují u PO příjemce třetí strany; všechny obchodní podmínky PO nabývají účinnosti v jejich prospěch a jsou těmito mateřskými, dceřinými a přidruženými společnosti vymahatelné. Aniž by bylo omezeno výše uvedené, mateřské, dceřiné a přidružené společnosti Kupujícího budou oprávněny uplatňovat veškerá práva a prostředky existující v jejich prospěch, ať už vyplývají z PO, ze zákona nebo podle práva ekvity.

21. Dodržení právních norem. Jakmile a když si to Kupující písemně vyžádá, musí mu Prodávající rychle poskytnout všechny informace, které Kupující potřebuje (a) k posouzení bezpečnosti Produktů (nebo veškerých produktů, jichž se mají Produkty stát součástí) nebo Služeb nebo (b) ke splnění všech zákonných a regulačních požadavků týkajících se Produktů (nebo veškerých produktů, jichž se mají Produkty stát součástí) nebo Služeb, mimo jiné včetně registrace, balení, štítkování a zajištění informací o bezpečnosti (např. bezpečnostní listy materiálů) ve všech zemích, kde jsou Produkty (nebo veškeré produkty zahrnující Produkty) občas prodávány. Kupující má právo zadat tyto informace do elektronických souborů, přičemž přístup k nim musí být omezen na odborníky z dohledu nad chemickými látkami, z toxikologie a bezpečnosti. Kupující může tyto informace zveřejnit na základě příslušných zákonů.

22. Různá ustanovení. Jakýkoliv dodatek nebo změna těchto Prodejních obchodních podmínek budou neplatné, pokud nebudou učiněny písemně a podepsány smluvními stranami. Pokud bude jakékoli ustanovení PO nebo jakákoli jeho část shledána neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, bude toto protiprávní ustanovení nebo část odděleno od PO a zbytek zůstane plně platným a účinným. Kupující může informovat Prodávajícího o náhradním ustanovení, které je zákonné, platné a vymahatelné a které, pokud možno co nejlépe dosáhne zamýšleného účelu odstraněného ustanovení a není pro Prodávajícího podstatně méně výhodné.

23. Pojištění. Prodávající musí udržovat všeobecné pojištění odpovědnosti s limitem minimálně 3 000 000 USD na jednu pojistnou událost a v souhrnu a na požádání musí předložit důkaz pojištění.

24. Dodržování obchodních předpisů. Prodávající bude dodržovat všechny platné zákony, pravidla a předpisy o dovozu a vývozu. Do 5 dnů od žádosti Kupujícího poskytne Prodávající Kupujícímu osvědčení o původu zboží nebo takové informace, které může Kupující požadovat.

25. Rovné pracovní příležitosti. Strany tímto začleňují odkazem požadavky hlavy 41 zákoníku federálních předpisů (C.F.R.)§§ 60-1.4(a), 60-300.5(a), a případně 60-741.5(a). Tento dodavatel a subdodavatel budou dodržovat požadavky hlavy 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) a 60-741.5(a). Tyto předpisy zakazují diskriminaci kvalifikovaných osob na základě jejich statutu chráněných veteránů nebo osob se zdravotním postižením a zakazují diskriminaci všech osob na základě jejich rasy, barvy pleti, náboženství, pohlaví nebo národnostního původu. Tyto předpisy navíc vyžadují, aby příslušní hlavní dodavatelé a subdodavatelé uplatňovali pozitivní diskriminaci a zaměstnávali osoby a umožňovali jim postup v zaměstnání bez ohledu na rasu, barvu pleti, náboženství, pohlaví, národnostní původ, statut chráněného veterána nebo zdravotní postižení.

26. Kodex chování dodavatele. Prodávající musí dodržovat kodex chování, který je k dispozici na adrese: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, v platném znění.