TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
Última actualización: 12-04-2021
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1. Oferta, totalidad del acuerdo y aceptación. Esta orden de compra (la “Orden de Compra”) es una oferta de la entidad de compra que aparece en el anverso de la Orden de Compra (junto con sus compañías matrices, subsidiarias y afiliadas, el “Comprador”) para comprar los productos o servicios descritos en la Orden de Compra, de conformidad con todas las especificaciones y los datos presentados al Vendedor en este documento (los “Productos” o “Servicios”), del proveedor designado en la Orden de Compra (el “Proveedor” o “Vendedor”), sujeto a los términos y condiciones de la Orden de Compra. Toda conducta por parte del Vendedor que reconozca la existencia de un contrato relacionado con el objeto de este documento, como sería, por ejemplo, comienzo de trabajo o envíos relacionados con cualquiera de los Productos, o la realización de cualquiera de los Servicios descritos en la Orden de Compra, constituirá la aceptación por parte del Vendedor de la Orden de Compra y de todos los términos y condiciones contenidos en este documento. Los términos y condiciones de la Orden de Compra constituirán la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto de la misma, sustituyendo a todas las comunicaciones y negociaciones anteriores. Toda aceptación de la Orden de Compra estará sujeta a la aceptación de los términos y condiciones de la oferta especificados en este documento. No existen términos o condiciones que afecten a la Orden de Compra que no se especifiquen en este documento, y el Comprador objeta y rechaza todos los términos o condiciones propuestos por el Vendedor que agreguen a, se desvíen de o tengan conflicto con los términos y condiciones especificados en este documento, y dichos términos y condiciones serán nulos y sin efecto.
2. Precios. Todos los precios son firmes para el plazo o la cantidad especificados en la carátula de la Orden de Compra, y el Vendedor no podrá añadir cargos de ningún tipo, salvo que se permita de modo expreso en la carátula de la Orden de Compra. Salvo por lo estipulado de manera expresa en la carátula de la Orden de Compra, el Comprador no será responsable, y el Vendedor será responsable, por los impuestos, aranceles, tarifas aduaneras o tasaciones de cualquier tipo, ya sean federales, estatales, locales, provinciales, extranjeros y otros, relacionados con la fabricación, venta, compra, transporte, importación, exportación, uso o posesión de los Productos o Servicios.
3. Términos de pago. Salvo que se especifique lo contrario en este documento, los términos de pago son sesenta (60) días a partir de la fecha de (a) la factura o (b) la recepción de los Productos o la conclusión de los Servicios, lo que sea posterior. El Comprador tendrá el derecho de compensar cualquier importe adeudado por el Vendedor al Comprador en cualquier momento, contra cualquier importe pagadero por el Comprador al Vendedor.
4. Entrega y realización. El Vendedor entregará los Productos y realizará los Servicios dentro del plazo, que es de crucial importancia, en las cantidades y a los precios especificados en la Orden de Compra, en cualquier documento anexado a la Orden de Compra por el Comprador o al que se haga referencia en la Orden de Compra, o en cualquier cronograma de entregas actualizado provisto por el Comprador en virtud de dicha Orden de Compra. El Comprador no acepta responsabilidad alguna por Productos enviados que excedan las cantidades especificadas en la Orden de Compra, y dicho excedente podrá, a discreción del Comprador, devolverse al Vendedor por cuenta y gasto del Vendedor.
5. Empaquetado y envío. Todos los Productos deberán empaquetarse de manera apropiada, marcarse de modo conspicuo con el número de la Orden de Compra del Comprador y enviarse de conformidad con (a) las instrucciones de envío especificadas en la Orden de Compra, (b) los requisitos de los transportistas comunes para obtener el costo de transporte más bajo, y (c) todos los requisitos legales y regulatorios aplicables.
6. Inspección. Todos los Productos y Servicios están sujetos a una inspección y aprobación final en las instalaciones del Comprador o en otro lugar designado por el Comprador. No obstante cualquier pago que pudiera haberse efectuado, ningún Producto o Servicio se considerará aceptado hasta que el Comprador haya tenido una oportunidad razonable para inspeccionarlo. La inspección del comprador antes, durante o después de la fabricación y entrega, o después de la realización, no constituirá una renuncia al rechazo posterior de dichos Productos o Servicios por razón de defectos no descubiertos o latentes.
7. Rechazo. El Comprador podrá devolver Productos rechazados, por cuenta y gasto del Vendedor. El Vendedor no reemplazará los Productos devueltos como defectuosos, salvo que el Comprador lo indique por estrito.
8. Riesgo de pérdida. El riesgo de que los Productos pudieran perderse, dañarse o retrasarse en tránsito recaerá sobre el Vendedor hasta que sean recibidos por el Comprador de conformidad con los términos de la Orden de Compra. El título de propiedad de los Productos se transferirá al Comprador después de que los reciba.
9. Cambios. El Comprador podrá cambiar dibujos, especificaciones, cantidades, cronogramas de entrega, el lugar de entrega o de realización, o los métodos de envío, empaquetado o realización para cualquiera de los Productos o Servicios, en cualquier momento, y el Vendedor conviene en realizar dichos cambios. Si dichos cambios dan como resultado un aumento o una reducción en el costo, podrá efectuarse un ajuste equitativo en el precio. El vendedor deberá interponer las reclamaciones de ajuste equitativo en un plazo de diez (10) días a partir del cambio al pedido, y el Vendedor renuncia por la presente a dichas reclamaciones después de ese plazo.
10. Garantías y recursos. Además de su garantía estándar o de servicio y de las demás garantías estándar o de servicio disponibles conforme a la ley, el Vendedor garantiza que todos los Productos y Servicios estarán libres de defectos de diseño, materiales o mano de obra (latentes o de otro tipo) y serán de buena calidad comerciable; cumplirán con las especificaciones del Comprador y la muestra aprobada por el Comprador, según corresponda, y serán aptos para los fines conocidos por el Vendedor para los cuales se adquirieron en virtud del presente documento; todos los Servicios serán realizados de manera profesional y eficiente; y el Vendedor y todos los Productos y Servicios cumplirán con todas las leyes, reglamentos y órdenes federales, estatales, locales, provinciales, extranjeras y otros que sean aplicables (incluidos aquellos relacionados con la fabricación, venta, compra, transporte, importación, exportación, uso o posesión de los Productos o Servicios). Por el presente, el Vendedor le extiende al Comprador todas las garantías recibidas de los proveedores del Vendedor que se relacionen con los Productos o Servicios, y conviene en ejercer dichas garantías en nombre del Comprador. Las garantías mencionadas anteriormente sobrevivirán a la inspección, la entrega, la realización y el pago, y se ejecutarán en favor del Comprador, sus sucesores y cesionarios, sus clientes (tanto directos como indirectos) y los usuarios de los productos del Comprador. Si el Vendedor incumple las garantías anteriores, o si incumple cualquier disposición de la Orden de Compra, el Vendedor será responsable ante el Comprador por todas las pérdidas, daños, costos y gastos resultantes de dicho incumplimiento. El Comprador retiene de manera expresa todos sus derechos y recursos provistos por la ley en el caso de tal incumplimiento o falla. Sin limitación de lo anterior, el Comprador podrá, a su discreción, exigir que el Vendedor repare o reemplace los Productos (incluso si están situados en un lugar distinto de las instalaciones del Comprador), o que vuelva a realizar los Servicios, que incumplan una garantía del Vendedor, en ambos casos por cuenta y gasto del Vendedor.
11. Propiedad intelectual. El vendedor garantiza que la venta o el uso de los Productos o Servicios provistos de conformidad con este documento no infringirán, malversarán ni contribuirán a la infracción o malversación de cualquier patente, secreto comercial, marca comercial u otro derecho de propiedad exclusiva de terceros, ni someterán al Comprador o a sus clientes (directos o indirectos) o usuarios de los productos del Comprador a regalías en los Estados Unidos o en otro lugar, salvo en la medida que lo anterior sea consecuencia de que los Productos sean fabricados por el Vendedor de conformidad con un diseño provisto de modo específico por el Comprador o que el Comprador combine los Productos con otro componente no provisto por el Vendedor, y el Vendedor amparará, defenderá e indemnizará al Comprador, a sus directores, funcionarios, sucesores y cesionarios, y a sus clientes (directos e indirectos) y usuarios de los productos del Comprador (el Comprador y dichas otras partes, las “Partes Indemnizadas”), en contra de toda pérdida, daño y gasto (incluidos honorarios de abogados y otros costos de defensa de una acción) en los que pudieran incurrir como consecuencia de un presunto incumplimiento de esta garantía.
12. Indemnización. El Vendedor amparará, defenderá e indemnizará a las Partes Indemnizadas en contra de toda pérdida, daño, costo y gasto (incluidos honorarios de abogados y otros costos de defensa de una acción) en los que pudieran incurrir como consecuencia de una reclamación de incumplimiento de la Orden de Compra, negligencia, incumplimiento de la garantía o responsabilidad extracontractual en relación con los Productos o Servicios.
13. Cumplimiento. El Vendedor es el único responsable de la operación de sus instalaciones de fabricación y de otros tipos, así como de la realización de sus negocios. El Comprador no será responsable de la operación de las instalaciones del Vendedor y no tendrá la obligación de proporcionarle al Vendedor asistencia relacionada con la operación de sus negocios. Si el Comprador hace recomendaciones relacionadas con la fabricación de los Productos, la provisión de los Servicios o cualquier otro asunto, estas recomendaciones no se considerarán obligatorias para el Vendedor y éste seguirá siendo responsable de las decisiones relacionadas con la operación de sus instalaciones y la realización de sus negocios. El Vendedor amparará, defenderá e indemnizará a las Partes Indemnizadas en contra de toda pérdida, daño, costo y gasto (incluidos honorarios de abogados y otros costos de defensa de una acción) que resulten de o se relacionen con la fabricación y entrega de los Productos, la provisión de los Servicios o la realización de los negocios del Vendedor. Además, no obstante cualquier disposición al contrario en este documento, el Vendedor conviene en responder a las solicitudes realizadas por Johnson de información relacionada con cuestiones de seguridad dentro de un plazo de cuarenta y ocho (48) horas, y a las demás solicitudes de información regulatoria dentro un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de la solicitud.
14. Confidencialidad. El Comprador mantendrá en secreto y no utilizará información del Comprador, salvo que la información: (a) haya sido conocida por el Vendedor antes de que el Comprador se la revelara; (b) haya sido o se haya convertido en parte del dominio público por razones ajenas al Vendedor; o (c) haya sido divulgada al Vendedor por un tercero que no infrinja una obligación de confidencialidad ante el Comprador. El Vendedor también manejará en forma confidencial, y no revelará a terceros, la información específica de esta Orden de Compra o de las compras reales o propuestas del Comprador (incluida, sin limitación, información sobre cantidades, fechas de entrega y uso pretendido). El Vendedor en ningún caso utilizará (como muestra, para exhibición o de otra manera) Productos fabricados específicamente para el Comprador, Servicios provistos específicamente para el Comprador o información relacionada con dichos Productos o Servicios, sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador.
15. Fuerza mayor. El Comprador podrá retrasar la entrega o la aceptación por causas que, de manera comercialmente razonable, estén fuera de su control. El Vendedor retendrá los Productos o Servicios retrasados conforme a las instrucciones del Comprador y entregará los Productos o Servicios cuando concluya la causa del retraso. El Comprador podrá cancelar cualquier pedido en virtud de la Orden de Compra, sin responsabilidad ante el Vendedor (salvo por Productos y Servicios conformes que el Comprador haya aceptado previamente) si la entrega del Vendedor es retrasada como consecuencia de acontecimientos imprevistos o imprevisibles. Si la producción del Vendedor solo es restringida o retrasada de modo parcial, el Vendedor hará su mejor esfuerzo por satisfacer los requisitos del Comprador y le dará preferencia y prioridad a las órdenes de compra del Comprador por encima de las de otros clientes que se hayan presentado después de las órdenes de compra del Comprador.
16. Cancelación por parte del Comprador. El Comprador tendrá el derecho de cancelar (ya sea total o parcialmente) cualquier pedido relacionado con la Orden de Compra, en cualquier momento, sin necesidad de justificación; en este caso, la responsabilidad del Comprador se limitará a los costos reales del Vendedor por concepto de mano de obra y materiales, correspondientes exclusivamente a la Orden de Compra, que el Vendedor haya erogado de manera razonable y de buena fe antes de haber recibido el aviso de cancelación. Si lo solicita el Comprador, la totalidad o cualquier parte del trabajo finalizado, trabajo en proceso o materiales pasarán a ser propiedad del Comprador. Asimismo, el Comprador, a su discreción y adicionalmente a otros derechos o recursos que pudiera tener, podrá cancelar (total o parcialmente) cualquier pedido relacionado con la Orden de Compra sin responsabilidad ante el Vendedor (excepto por los Productos y Servicios conformes que el Comprador haya aceptado previamente) si el Vendedor deja de existir, queda insolvente, es objeto de procesos de quiebra o insolvencia, o incumple la Orden de Compra.
17. Propiedad del Comprador. Todos los diseños, planos, tecnología y conocimientos del Producto o Servicio, herramientas, troqueles, plantillas, montajes de sujeción, moldes, dibujos, especificaciones, fotografías y demás información de ingeniería, técnica o de fabricación provista por el Comprador o sus clientes seguirá siendo propiedad del Comprador o de su cliente, por lo que deberá tratarse como información confidencial y devolverse al Comprador o a sus clientes al finalizarse la Orden de Compra o cuando se exija. El Vendedor deberá asegurar y asumir el riesgo de pérdida de toda propiedad del Comprador que esté en poder del Vendedor. El Comprador o sus clientes también tendrán el derecho de retirar o recobrar la propiedad descrita arriba en cualquier momento después de la terminación o cancelación, con o sin justificación, de cualquier pedido o parte del mismo, sin reclamos del Vendedor por concepto de gravamen o de otro tipo al respecto. Toda la información que el Vendedor pudiera revelar al Comprador con respecto al diseño, la fabricación, la venta o el uso de los Productos o Servicios se considerará revelada como parte de la consideración de la Orden de Compra y el Vendedor no ejercerá reclamación alguna (distinta de una reclamación por infracción de patente) en contra del Comprador por razón del uso que el Comprador haga de dicha información.
18. Marcas registadas/publicidade. O Vendedor não adquire qualquer direito, titularidade ou interesse relativamente a qualquer uma das marcas registadas ou nomes comerciais do Comprador em virtude desta OC, e o Vendedor não usará qualquer referência ao Comprador ou aos os seus produtos ou marcas registadas, incluindo, sem limitação, os seus logótipos, na publicidade do Vendedor, na página Web ou noutros materiais fornecidos ou apresentados a terceiros sem a permissão expressa prévia por escrito de um colaborador do Comprador.
19. Lei aplicável. Esta Nota de Encomenda e a relação das partes ao abrigo do presente Contrato são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas da jurisdição local onde a sede da entidade do Comprador que emitiu a Nota de Encomenda está localizada, e ambas as partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais de jurisdição local, a menos que a lei local prescreva o contrário. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica à OC.
20. Cessão/terceiros beneficiários. Os direitos e deveres no âmbito desta OC não são suscetíveis de cessão nem delegáveis sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. As empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas do Comprador expressam e destinam-se a terceiros beneficiários da OC e todos os termos e condições da OC reverterão em benefício, e serão implementados, por essas empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas. Sem limitar o precedente, as empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas do Comprador terão o direito de exercer todos os direitos e recursos existentes em seu favor, seja nos termos da OC, da lei ou da justiça.
21. Conformidade regulamentar. Conforme e quando solicitado pelo Comprador por escrito, o Vendedor facultará imediatamente ao Comprador todas as informações necessárias para que o Comprador (a) avalie a segurança dos Produtos (ou de quaisquer produtos nos quais os Produtos devem ser incorporados) ou Serviços ou (b) cumpra todos os requisitos legais e regulamentares relativos aos Produtos (ou quaisquer produtos nos quais os Produtos serão incorporados) ou Serviços, incluindo, sem limitação, registo, embalagem, etiquetagem e fornecimento de informações de segurança (por exemplo, ficha de dados de segurança de material) em todos os países onde os Produtos (ou quaisquer produtos que incorporem os Produtos) sejam vendidos em determinados momentos. O Comprador terá o direito de inserir essas informações num arquivo computorizado, com acesso restrito a profissionais de conformidade química, toxicologia e segurança. O Comprador poderá divulgar essas informações conforme exigido pela lei aplicável.
22. Diversos. Qualquer alteração ou modificação destes Termos e Condições de Compra será considerada nula e inválida, a menos que seja por escrito e assinada pelas partes. Se qualquer disposição da OC ou qualquer parte da mesma for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a disposição ou parte em violação será retirada da OC e o restante permanecerá em pleno vigor e efeito. O Comprador pode notificar o Vendedor de uma disposição de substituição que seja legal, válida e exequível e que, tanto quanto possível, alcance a finalidade prevista da disposição removida e que não seja materialmente menos vantajosa para o Vendedor.
23. Seguro. O Vendedor deve manter a cobertura de Responsabilidade Geral Comercial com um limite não inferior a 3 000 000 dólares americanos por ocorrência e no total, e deve fornecer prova de cobertura mediante solicitação.
24. Conformidade comercial. O Vendedor cumprirá todas as leis, regras e regulamentos de importação e exportação aplicáveis. No prazo de 5 dias após o pedido do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado de país de origem ou a informação que possa ser solicitada pelo Comprador.
25. Oportunidade igual de emprego. As partes incorporam por este meio, por referência, os requisitos do 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a), se aplicável. Este contratante e subcontratado devem cumprir os requisitos do 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Estas regulamentações proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base no seu estatuto de veteranos protegidos ou indivíduos com incapacidades e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base na sua raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade. Além disso, estes regulamentos exigem que os contratantes principais e subcontratantes abrangidos tomem medidas afirmativas para empregar e promover indivíduos em situação de emprego, independentemente da raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, estatuto de veterano protegido ou incapacidade.
26. Código de Conduta do Fornecedor. O Vendedor cumprirá o Código de Conduta disponível em: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, conforme alterado.