CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

Dernière mise à jour: 12-04-2021

1. Offre/Intégralité de l’accord/Acceptation. Le présent Bon de commande (« Bon de commande » ou « BdC ») est une offre faite par l’entité acheteuse dont le nom figure au recto du BdC (avec ses sociétés mères filiales et filiales, l’« Acquéreur ») d’acquérir les produits ou services décrits sur le BdC, conformément à toutes les spécifications et données fournies au Vendeur avec les présentes (« Produits » ou « Services »), de la part du fournisseur nommé dans le BdC (« Fournisseur » ou Vendeur), sous réserve des conditions générales du BdC. Toute conduite du Vendeur qui reconnaît l’existence d’un contrat relatif à l’objet de ce dernier, notamment le début des travaux sur les Produits, ou leur expédition, ou encore l’exécution de tout Service décrit dans le BdC, vaudra acceptation du BdC et de toutes les conditions générales qui y sont contenues par le Vendeur. Les conditions générales du BdC représentent l’intégralité du contrat établi entre les parties sur l’objet dudit contrat et remplaceront toute communication ou négociation antérieure à ce sujet. Toute acceptation du BdC est soumise à l’acceptation des conditions générales expresses de l’offre qui y est proposée. Aucune autre condition générale affectant le BdC n’existe en-dehors de celles établies dans les présentes et toute condition générale proposée par le Vendeur qui s’ajoute à, s’écarte de ou entre en conflit avec les conditions générales établies dans les présentes sont par les présentes contestées et rejetées par l’Acquéreur et lesdites conditions générales seront nulles et non avenues.

2. Tarifs. Tous les prix sont fermes pour les délais et quantités spécifiés sur le BdC, et le Vendeur ne peut pas ajouter de charges de quelque nature que ce soit sans que cela soit spécifiquement prévu dans le BdC. Sauf si expressément disposé diversement sur le BdC, l’Acquéreur ne sera pas responsable de, et le Vendeur assumera la responsabilité de, toute obligation fiscale fédérale, nationale, locale, provinciale ou étrangère, ou de toute autre taxe ou obligation, ou de tout impôt ou contribution de quelque type que ce soit en lien avec la fabrication, la vente, l’achat, le transport, l’importation/exportation, l’utilisation ou la possession des Produits ou Services.

3. Délais de paiement. Sauf disposition différente dans les présentes, les délais de paiement sont de soixante (60) jours à compter de la date de (a) la facture ou de (b) la réception des Produits ou de l’exécution des Services, la date qui, entre les deux, survient en dernier. L’Acquéreur aura le droit de compenser tout montant dû à tout moment de la part du Vendeur à l’Acquéreur par tout montant dû par l’Acquéreur au Vendeur.

4. Livraison/Exécution. Le Vendeur livrera les Produits et exécutera les Services dans les délais (ceux-ci constituant un facteur essentiel), selon les quantités et aux prix spécifiés dans le BdC et dans tout document attaché audit BdC par l’Acquéreur ou auquel il serait fait référence dans ledit BdC, et dans toute annexe actualisée au document de livraison fourni par l’Acquéreur en vertu dudit BdC. L’Acquéreur n’accepte aucune responsabilité pour les Produits expédiés dans les quantités spécifiées dans le BdC, et toute quantité en excès peut, au choix de l’Acquéreur, être retourné au Vendeur aux frais de ce dernier.

5. Emballage et expédition. Tous les Produits seront convenablement emballés, clairement marqués avec indication du numéro de BdC de l’Acquéreur, et emballés conformément aux (a) consignes d’expédition spécifiées dans le BdC ; (b) les exigences des transporteurs ordinaires afin d’obtenir les coûts de transport les plus bas ; et (c) toutes les exigences légales et règlementaires applicables.

6. Inspection. Tous les Produits et Services sont assujettis à une inspection et approbation finales dans l’établissement de l’Acquéreur et dans tout autre endroit désigné par l’Acquéreur. Nonobstant tout paiement pouvant être fait, aucun Produit ou Service n’est considéré comme accepté avant que l’Acquéreur n’ait eu une opportunité raisonnable de les inspecter. L’inspection de l’Acquéreur avant, pendant ou après la fabrication et la livraison ou l’exécution, ne constituera pas renonciation au rejet subséquent de tout Produit ou Service pour motif de défauts latents ou non découverts.

7. Rejet. L’Acquéreur peut retourner les Produits aux frais du Vendeur. Le vendeur ne remplacera pas les Produits retournés pour défectuosité sauf sur instruction écrite de l’Acquéreur.

8. Risque de perte. Le risque que les Produits puissent être perdus, endommagés ou retardés en transit sera assumé par le Vendeur jusqu’à réception desdits produits par l’Acquéreur conformément aux conditions du BdC Le titre de propriété des produits est transféré à l’Acquéreur lors de la réception effective des produits.

9. Changements. L’Acquéreur peut modifier les plans, spécifications, quantités, échéances de livraison, lieux de livraison ou d’exécution, ou méthodes d’expédition, d’emballage ou d’exécution de tout Produit ou Service, et ce à tout moment, et le Vendeur consent à apporter lesdites modifications. Si ces changements engendrent une augmentation ou diminution des coûts, un ajustement équitable du prix doit être fait. Le Vendeur doit présenter une demande d’ajustement équitable dans les dix (10) jours de l’ordre de changement et le Vendeur renonce par les présentes à toute demande de ce genre après le délai susmentionné.

10. Garanties/Remèdes. En sus de sa garantie standard et/ou de toute autre garantie ou garantie de service légalement établie, le Vendeur garantit que tous les Produits et Services seront exempts de tout défaut de conception, matériaux et fabrication (caché ou manifeste) et seront de bonne qualité réelle et commerciale qu’ils seront conformes aux spécifications de l’Acquéreur et à l’échantillon approuvé par ce dernier, le cas échéant, et conviendront aux fins reconnues par le Vendeur en motivation de l’acquisition qui en est faite aux termes des présentes tous les Services seront exécutés de façon professionnelle et dans les règles de l’art et le Vendeur, et tous les Produits et Services, seront conformes à toutes les lois, règlementations et ordonnances (y compris celles concernant la fabrication, la vente, l’achat, le transport, l’importation/exportation, l’utilisation ou la possession des Produits ou Services). Par les présentes, le Vendeur étend toute garantie reçue de la part de ses fournisseurs en lien avec les Produits ou Services et convient de mettre en vigueur lesdites garanties pour le compte de l’Acquéreur. Les garanties susmentionnées survivront à l’inspection, la livraison, l’exécution et le paiement et seront exécutées au bénéfice de l’Acquéreur et de ses successeurs, cessionnaires et clients directs ou indirects, et des utilisateurs de produits de l’Acquéreur. Si le Vendeur enfreint les garanties susmentionnées, ou manque à l’exécution ou à la conformation de l’une ou l’autre des dispositions du Bon de commande, le Vendeur sera redevable à l’égard de l’Acquéreur de toute perte et de tout dommage, coût et dépens qui en découlent. L’Acquéreur retient expressément tous les droits et remèdes qui lui sont légalement garantis par la loi en cas d’une telle violation ou d’un tel manquement. Sans restriction aucune à ce qui précède, l’Acquéreur peut, à son choix, demander au Vendeur de réparer ou remplacer tout Produit (même si situé ailleurs que dans l’établissement de l’Acquéreur) ou réexécuter tout Service, en tous les cas aux frais du Vendeur, qui serait en infraction à toute garantie du Vendeur.

11. Propriété intellectuelle. Le Vendeur garantit que la vente ou l’utilisation des Produits ou Services fournis aux termes des présentes ne représentera pas une infraction ou un détournement de tout brevet, secret professionnel, marque de commerce ou autre droit exclusif, ou une contribution en ce sens, et n’assujettira par l’Acquéreur ou ses clients (directs ou indirects) et les utilisateurs des produits de l’Acquéreur à des redevances sur le territoire des États-Unis ou ailleurs, sauf dans la mesure où ce qui précède devait résulter de la fabrication des Produits par le Vendeur conformément à un modèle spécifiquement fourni par l’Acquéreur ou d’une combinaison des Produits avec tout autre composant non fourni par le Vendeur, et le Vendeur affranchira, défendra et indemnisera l’Acquéreur, ses dirigeants, ses cadres, ses employés, ses successeurs et concessionnaires, ainsi que les clients (directs et indirects) et utilisateurs des produits de l’Acquéreur (l’Acquéreur et les autres parties en question constituant les « Parties indemnisées ») contre les pertes, dommages et dépens éventuels (y compris les frais de justice et autre frais liés à la défense dans toute procédure légale) qu’ils pourraient, ensemble ou isolément, soutenir ou assumer suite à une violation alléguée de la présente garantie.

12. Indemnité. Le Vendeur affranchira, défendra et indemnisera les Parties indemnisées pour toute perte et tout dommage, coût et dépens (y compris les frais de justice et autres coûts liés à la défense dans toute procédure légale) que lesdites parties, ensemble ou isolément, assumeront ou engageront suite à une allégation de violation du BdC, de négligence, de violation de garantie ou de stricte obligation civile en lien avec les Produits ou Services.

13. Conformité. Le vendeur est seul responsable du fonctionnement de ses établissements de production et autres établissements et de la conduite de ses activités. L’Acquéreur n’est pas responsable du fonctionnement des établissements du Vendeur et n’est pas tenu de fournir au Vendeur une assistance en lien avec le fonctionnement de ses activités. Si des recommandations sont faites par l’Acquéreur concernant la fabrication des Produits ou la fourniture des Services ou de toute autre matière, ces recommandations ne seront pas considérées comme exécutoires pour le Vendeur et celui-ci restera responsable de toute décision concernant le fonctionnement de ses établissements et la conduite de ses activités. Le Vendeur indemnisera, défendra et affranchira les Parties indemnisées de et contre toute perte et tout dommage, coût et dépens (notamment les frais légaux et autres coûts liés à la défense dans toute procédure légale) résultant de, ou en lien avec la fabrication du Vendeur et la livraison des Produits, la fourniture des Services ou la conduite de ses activités. De plus, nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le Vendeur convient de répondre à la requête de Johnson concernant les informations relatives aux questions de sécurité dans les quarante-huit (48) heures à compter de ladite requête et, concernant toute autre information règlementaire, dans les quinze (15) jours à compter de la requête en question.

14. Confidentialité. Le Vendeur ne divulguera pas et n’utilisera pas les informations de l’Acquéreur à moins que les informations : (a) n’étaient connues par le Vendeur avant que l’Acquéreur ne les lui communique; (b) n’étaient ou ne deviennent de notoriété publique sans aucune faute ou action de la part du Vendeur ; ou (c) ne soient divulguées au Vendeur par toute autre personne en violation de toute obligation de confidentialité à l’égard de l’Acquéreur. Le vendeur garantira également le secret, et ne divulguera à aucune tierce partie, toute information spécifique au présent BdC ou aucun des achats effectifs ou proposés de l’Acquéreur (notamment, concernant les quantités, les dates de livraison et l’usage prévu). Le vendeur n’utilisera en aucun cas (comme échantillon, présentation ou à tout autre titre) des Produits spécifiquement fabriqués par l’Acquéreur, les Services fournis à l’Acquéreur ou les informations liées auxdits Produits ou Services sans le consentement écrit exprès de l’Acquéreur.

15. Force Majeure. L’Acquéreur pourrait repousser la livraison ou l’acceptation pour toute cause indépendante de son contrôle commercialement raisonnable. Le Vendeur conservera les Produits ou Services objets de délais selon les instructions de l’Acquéreur et livrera les Produits ou Services lorsque le motif de retard sera levé. L’Acquéreur peut résilier tout BdC sans obligation pour le Vendeur (hors la conformation des Produits ou Services déjà acceptés par l’Acquéreur) si la livraison du Vendeur est retardée par l’occurrence d’événements imprévus ou imprévisibles. Si la production du Vendeur n’est restreinte ou retardée que partiellement, le Vendeur fera tous les efforts raisonnables pour satisfaire les exigences de l’Acquéreur et donnera préférence et priorité aux bons de commande de l’Acheteur sur ceux d’autres clients qui ont été placés après les bons de commande de l’Acquéreur.

16. Annulation de la part de l’Acquéreur. L’Acquéreur aura le droit d’annuler toute commande couverte par le Bon de commande (en tout ou en partie) à tout moment, sans motif; dans un tel cas, les charges de l’Acquéreur seront limitées aux seuls coûts réels du travail et des matériaux qui, en référence au seul Bon de commande, auront été engagés en bonne foi et dans la mesure du raisonnable par le Vendeur avant la notification d’annulation de la part de l’Acquéreur. À la demande de l’Acquéreur, tout ou partie de l’ouvrage complété ou en cours de complétion et/ou des matériaux deviendront la propriété de l’Acquéreur. De même, l’Acquéreur peut, à son choix et en sus de tout autre droit ou remède dont il dispose, annuler toute commande incluse dans le Bon de commande (en tout ou en partie) sans aucune obligation à l’égard du Vendeur (hors la conformité des Produits et Services déjà acceptés par l’Acquéreur) dans le cas où le Vendeur cesserait d’exister, devenait insolvable, ferait l’objet de procédures de mise en faillite ou d’une déclaration d’insolvabilité ou commettait une infraction au Bon de commande.

17. Propriété de l’Acquéreur. Toute conception et tout plan, Produit ou technologie de Service et savoir-faire, outil, teinture, gabarit, élément, moule, spécification, photographie et autres informations fournies par l’Acquéreur ou ses clients relativement à l’ingénierie, aux aspects techniques et à la fabrication seront la propriété exclusive de l’Acquéreur ou de son client et seront traités comme des informations confidentielles qui seront renvoyées audit Acquéreur ou à son client à complétion du BdC ou sur demande. Le Vendeur assurera et assumera le risque lié à la perte de toute propriété de l’Acquéreur en possession du Vendeur. L’Acquéreur ou ses clients auront le droit d’enlever, ou de reprendre possession de, la propriété susmentionnée à tout moment, sur résiliation ou annulation, avec ou sans motif, de tout ou partie de toute commande, sans aucune revendication de la part du Vendeur à titre de privilège ou de toute autre revendication à l’encontre dudit Vendeur. Toute information que le Vendeur pourra divulguer à l’Acquéreur eu égard à la conception, à la fabrication, à la vente ou à l’utilisation des Produits ou Services sera considérée comme ayant été divulguée comme partie de la contrepartie du BdC et le Vendeur ne présentera aucune revendication (autre qu’une revendication pour infraction manifeste) à l’encontre de l’Acquéreur pour motif de l’utilisation de ladite information par l’Acquéreur.

18. Marques de commerce/Publicité. Le Vendeur n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur les marques ou appellations commerciales de l’Acquéreur en vertu du présent BdC, et le vendeur ne fera aucune référence à l’Acquéreur ou à ses produits ou marques commerciales, notamment ses logos, aux publicités, pages Web ou autres matériaux confiés ou exposés aux tierces parties sans la permission écrite préalable expresse de la part d’un cadre de l’Acquéreur.

19. Droit applicable. Le présent BdC et le rapport entre les parties établi en vertu de ce dernier est régi et interprété conformément aux dispositions légales internes de la juridiction locale où est situé le siège social de l’entité de l’Acquéreur qui a émis le BdC, et les deux parties se soumettent à la juridiction exclusive des juridictions locales, à moins que la législation locale n’en dispose autrement. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au BdC.

20. Concession/Bénéficiaires indépendants. Les droits et devoirs aux termes du présent BdC ne peuvent être cédés ni délégués sans le consentement écrit préalable de l’Acquéreur. Les sociétés mères, succursales et filiales de l’Acquéreur sont convenues et représentent les bénéficiaires indépendants du BdC et toutes les conditions générales dudit BdC seront appliquées au bénéfice de, et applicables par, lesdites sociétés mères, succursales et filiales. Sans aucune restriction à ce qui précède, les sociétés mères, succursales et filiales de l’Acquéreur auront droit à l’exercice de tous les droits et remèdes existant en leur faveur, que ce soit aux termes du BdC, de la loi ou en équité.

21. Conformité règlementaire. Le Vendeur communiquera rapidement, de la manière et dans les délais requis par écrit par l’Acquéreur, toutes les informations nécessaires pour (a) évaluer la sécurité des Produits (ou tout produit dans lequel les Produits doivent être incorporés) ou Services ou pour (b) satisfaire toutes les exigences légales et règlementaires relatives aux Produits (ou tout produit dans lequel les Produits doivent être incorporés) ou Services, notamment l’enregistrement, l’emballage, l’étiquetage et la communication des informations relatives à la sécurité (par ex., fiche de sécurité) dans tous les pays dans lesquels les Produits (ou tout produit intégrant les Produits) sont occasionnellement vendus. L’Acquéreur aura le droit de saisir ces informations dans un fichier informatique dont l’accès sera restreint aux professionnels spécialisés en conformité chimique, toxicologie et sécurité. L’Acquéreur peut divulguer ces informations comme requis par le droit applicable.

22. Divers. Tout amendement ou modification des présentes Conditions générales d’achat sera nul et non avenu à moins qu’il ne soit effectué par écrit et signé par les parties. Si une disposition du BdC ou une partie de celui-ci est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la disposition ou la partie incriminée sera dissociée du BdC et le reste restera pleinement en vigueur. L’Acquéreur peut informer le Vendeur d’une disposition de remplacement qui est légale, valide et exécutoire et qui, dans la mesure du possible, atteint l’objectif prévu par la disposition supprimée et qui n’est pas sensiblement moins avantageuse pour le Vendeur.

23. L’assurance. Le Vendeur doit maintenir une assurance responsabilité civile d’entreprise générale avec une limite d’au moins 3 000 000 USD par événement et dans l’ensemble, et doit fournir la preuve de la couverture sur demande.

24. Conformité commerciale. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière d’importation et d’exportation. Dans les 5 jours suivant la demande de l’Acquéreur, le Vendeur lui fournira un certificat de pays d’origine ou toute autre information demandée par l’Acquéreur.

25. Égalité des chances en matière d’emploi. Les parties incorporent à la présente par référence les exigences des articles 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a), le cas échéant. Cet entrepreneur et ce sous-traitant doivent se conformer aux exigences des articles 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent la discrimination à l’encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d’anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et interdisent la discrimination à l’encontre de toutes les personnes en fonction de leur race, couleur, religion, sexe ou origine nationale. En outre, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et sous-traitants concernés prennent des actions affirmatives pour employer et faire progresser les personnes employées sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l’origine nationale, du statut d’ancien combattant protégé ou du handicap.

26. Code de conduite des fournisseurs. Le Vendeur doit se conformer au Code de conduite disponible à l’adresse https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, tel que modifié.