購買約款

最終更新日: 2021/04/12

1. オファー/完全合意/受諾。 本注文書（以下「注文書」）は、注文書に記載された購入者事業体（その親会社、子会社、および関連会社と共に、以下「購入者」）が、注文書に記載されたサプライヤー（以下「サプライヤー」または「販売業者」）から、注文書に記載され、本注文書とともに販売業者に提示されるあらゆる仕様およびデータに合致する製品またはサービス（以下「製品」または「サービス」）を、注文書に定める諸条件に従い購入する正式なオファーです。販売業者による、本件に関する契約の存在を認めるあらゆる行為は（これには、注文書に記載の製品に関する業務開始、もしくは製品の出荷、またはサービスの実施が含まれるが、これらに限定されない）、販売業者が注文書および注文書に記載されているすべての条件を受諾したものと見なされます。注文書の条件は、本件に関する当事者間の完全な合意を構成し、注文書提示前のあらゆるやり取りおよび交渉に優先するものとします。注文書の承諾は、本注文書に記載されているオファーの明示的な条件の承諾を条件とします。注文書に影響を与える条件は、ここに記載されているもの以外は存在せず、ここに記載されている条件に対して、付加的な条件、異なる条件、または矛盾する条件を販売業者が提案した場合、購入者は本約款に基づいてそれらに異議を唱えて却下することができ、かかる条件は無効であり、効力がないものとします。

2. 価格。 価格はすべて、注文書表紙に指定された期間または数量に対する確定価格であり、注文書表紙に特別な定めがある場合を除き、販売業者はいかなる種類の料金も追加することができません。注文書表紙に明示的に記載されている場合を除き、製品またはサービスの製造、販売、購入、輸送、輸出入、使用または所有に関連して生じる、連邦、州、地方、州、外国もしくはその他の税金、債務、関税、またはあらゆる種類の賦課に対する責任は、購入者には課されず、販売業者が負うものとします。

3. 支払期限。 本注文書に別段の定めがない限り、支払期限は、（a）請求書または（b）製品受領またはサービス完了のいずれか遅い方の日付から 60 日とします。購入者は、購入者から販売業者への支払金額に対して、販売業者から購入者に支払うべき金額をいつでも相殺する権利を有するものとします。

4. 納品/履行。 販売業者による製品の納品またはサービスの履行は、注文書、購入者が注文書に添付した書類、注文書内で言及された書類、または当該注文書に基づいて購入者が提供する最新の納品スケジュールに指定された納期を厳守し、指定された数量および価格に一致しなければなりません。注文書で指定された数量を超えて出荷された製品については、購入者は責任を負わず、かかる超過分を販売業者の費用負担で販売業者に返送することができます。

5. 梱包と配送。 製品はすべて適切に梱包され、購入者の注文書番号が明確に記され、（a）注文書に指定された出荷指示、（b）輸送費用を最小限に抑えるための運送業者の要件、かつ（c）適用されるあらゆる法規制要件に準拠して出荷されるものとします。

6. 検査。 すべての製品およびサービスは、購入者の施設または購入者が指定するその他の場所で最終検査および承認を受けることとします。支払の可能性の有無にかかわらず、購入者が検査を実施する合理的な機会が得られるまで、製品またはサービスは受領されたと見なされません。製造および納品、または履行の前、最中、または後に購入者が実施する検査は、検査時に発見されなかった、または潜在的な欠陥を理由とする製品またはサービス拒否の放棄を構成するものではありません。

7. 拒否。 購入者は、受領拒否した製品を販売業者の費用負担で返却することができます。購入者の書面による指示がない限り、販売業者は返却された製品を欠陥品として交換しないものとします。

8. 損失のリスク。 輸送中に製品が紛失、損傷、または遅延するリスクは、注文書の条件に合致して、購入者が実際に製品を受領するまで販売業者が負担するものとします。製品の所有権は実際の受領をもって購入者へ移転するものとします。

9. 変更。 購入者は、任意の製品またはサービスについて、図面、仕様、数量、納品スケジュール、納品先もしくは履行地、または出荷もしくは梱包の方法、または履行の方法をいつでも変更することができ、販売業者はかかる変更を行うことに同意することとします。かかる変更により費用の増加または減少が生じる場合、公平な価格調整が行われる可能性があります。販売業者は、変更注文から 10 日以内に公平な調整の請求を行わなければならず、この期間を経過するとその請求権は販売業者により放棄されるものとします。

10. 保証/救済。 販売業者は、自社の標準保証またはサービス保証、および法律に基づいて利用可能なその他の保証またはサービス保証に加えて、すべての製品およびサービスが、設計、材料、または製造上の欠陥（潜在的またはその他の欠陥）がなく、良好かつ優良品質であること、場合によっては、購入者の仕様および購入者が承認したサンプルに準拠し、本注文書に基づいて販売業者に知らされた購入目的に適合していること、すべてのサービスが専門的かつ技能ある態様で実施されること、および、販売業者ならびにすべての製品とサービスが、該当するすべての連邦、州、地方、州、外国、またはその他の法律、規制、および命令（製品またはサービスの製造、販売、購入、輸送、輸出入、使用または所持を含む）を遵守することを保証します。販売業者はここに、販売業者の製品またはサービスに関連してサプライヤーから受けるあらゆる保証を購入者に拡張し、購入者に代わってかかる保証を適用することに同意することとします。前述の保証は、検査、納品、履行、および支払い後も存続し、購入者、その後継者ならびに譲受人およびその顧客（直接または間接を問わず）、および購入者の製品の利用者に有利に働くものとします。販売業者が前述の保証に違反した場合、または注文書のいずれかの条項の履行または遵守を怠った場合、販売業者は、その過失から生じるあらゆる損失、損害、費用、および経費について購入者に責任を負うものとします。かかる違反または不履行が発生した場合、購入者はすべての法的権利および救済方法を明示的に保持します。前述の内容を制限することなく、販売業者の保証に違反することが認められた場合、購入者は自らの判断で、製品の修理または交換（当該製品が購入者の施設以外の場所にある場合でも）、またはサービスの再履行を販売業者に要求することができ、いずれの場合も販売業者が費用を負担することとします。

11. 知的財産。 販売業者は、本注文書に基づいて提供される製品またはサービスの販売または使用が、他者の特許、企業秘密、商標、またはその他の所有権を侵害または悪用したり、侵害または悪用に寄与したりしないこと、購入者またはその顧客（直接または間接）、および購入者の製品の利用者に、米国またはその他の地域における使用料を課さないことを保証する。ただし、購入者が明確に提示した設計に従って販売業者が製品を製造したために、または販売業者から提供されていない他の構成部品と製品との組み合わせを購入者が行ったために、前述の結果が生じた場合を除く。さらに、この保証の違反申立ての結果として、購入者、その取締役、役員、従業員、後継者ならびに譲受人、および顧客（直接または間接）、および購入者の製品の利用者（購入者その他の当事者、「被補償当事者」）のいずれかが被る可能性のある、あらゆる損失、損害および費用（弁護士費用および訴訟に要するその他の費用を含む）に対して、販売業者は被補償当事者を免責し、防御および補償するものとします。

12. 補償。 注文書の違反、過失、保証不履行、または製品またはサービスに関連する不法行為上の厳格責任の申立ての結果として、被補償当事者のいずれかが被る可能性のある、あらゆる損失、損害、費用および経費（弁護士費用および訴訟に要するその他の費用を含む）に対して、販売業者は被補償当事者を免責し、防御および補償するものとします。

13. コンプライアンス。 販売業者は、製造その他の施設の運営、およびお事業の遂行に関して単独で責任を負うこととします。購入者は、販売業者の施設運営の責任を負わず、販売業者の事業運営に関して支援を提供する義務も負いません。製品製造、サービス提供、またはその他の事項に関して購入者から提言がなされた場合、かかる提言は販売業者を拘束するものとは見なされず、販売業者の施設運営および事業遂行に関する意思決定の責任は、販売業者が引き続き負うこととします。販売業者は、自社の製品製造および納品、サービス提供、または事業遂行に起因または関連して生じるあらゆる損失、損害、費用および経費（弁護士費用および訴訟に要するその他の費用を含む）に対して、被補償当事者を免責し、防御および補償するものとします。さらに、本注文書にこれと異なる定めがあっても、販売業者は安全性の問題関連の情報について SCジョンソン社から要求を受けた場合は、かかる要求から 48 時間以内に対応し、その他のあらゆる規制情報について要求を受けた場合は 15 日以内に対応することに同意するものとします。

14. 守秘義務。 販売業者は秘密を保持し、次の情報を除いて購入者の情報を一切使用しないものとします：（a）購入者が販売業者に開示する前に販売業者の知るところとなった情報、（b）販売業者の過失または行為によらずに公知となった情報、または（c）購入者が負う守秘義務に違反せずに他者が販売業者に開示した情報。また、販売業者は機密を保持し、注文書または購入者の購入または購入提案に固有の情報（数量、納期、使用目的を含むがこれらに限定されない）を第三者に開示しないものとします。いかなる場合も、販売業者は、購入者のために特別に製造された製品、購入者に特化して提供されたサービス、またはそのような製品またはサービスに関連する情報を、購入者の書面による明示的な同意なしに（サンプル、ディスプレイ、またはその他の目的で）使用してはなりません。

15. 不可抗力。 購入者は、商業的に合理的な支配が及ばない原因により、納品または受領を遅らせる可能性があります。販売業者は、購入者の指示により遅延された製品またはサービスを保持し、遅延の原因が終了した際には製品またはサービスを提供するものとします。予期せぬまたは予測不可能な事象の発生により販売業者の納品が遅れた場合、購入者は販売業者に責任を負うことなく、注文書に基づく注文（ただし、発生前に購入者が受領した適合品およびサービスを除く）を解除できるものとします。販売業者の生産の一部が制限された場合または遅延した場合、販売業者は購入者の要求に応じるために最善を尽くし、購入者の注文書の後に受けた他の顧客からの注文書より購入者の注文書を優先的させるものとします。

16. 購入者によるキャンセル。 購入者は、いつでも理由なく注文書に基づく注文の全部または一部をキャンセルする権利を有するものとし、そのような事態における購入者の責任は、当該注文書にのみ適用され、キャンセルの通知を受け取る前に販売業者が誠意を持って合理的に支出した販売業者が作業および材料に要した実費に限定されるものとします。購入者の要求により、完了した作業、生産中の未完成品または材料の全部または一部は購入者の所有物となります。また、販売業者が消滅した場合、破産の対象または破産もしくは破産手続きの対象となった場合、または注文書に対する違反を犯した場合、購入者は自らの判断で、かつその他の権利または救済に加えて、販売業者に対して責任を負うことなく、注文書に基づく注文（ただし、発生前に購入者が受領した適合品およびサービスを除く）の全部または一部をキャンセルすることができます。

17. 購入者の所有権。 購入者またはその顧客から提供された設計、青写真、製品またはサービスの技術とノウハウ、ツール、ダイ、ジグ、固定具、金型、図面、仕様、写真、およびエンジニアリング、技術、製造に関するその他の情報はすべて、購入者またはその顧客の所有物であり続け、機密情報として扱われ、注文書の完了時または要求に応じて購入者またはその顧客に返送されるものとします。販売業者は、購入者が所有権を有する販売業者の所有物に保険をかけ、損失のリスクを負担するものとします。購入者またはその顧客はまた、任意の注文またはその一部を、理由の如何にかかわらず終了またはキャンセルした後いつでも、上記所有物を削除または再所有する権利を有し、先取特権またはその他の担保に対する販売業者からの要求は一切免除されるものとします。製品またはサービスの設計、製造、販売、または使用に関して販売業者が購入者に開示されることがある情報は、注文書の約因の一部として開示されたものと見なされ、販売業者は購入者がその情報を使用したことを理由に購入者に対して（特許侵害請求を除く）いかなる請求権も行使しないものとします。

18. 商標/宣伝。 販売業者は、注文書に基づいて購入者の商標または商号に対する権利、権原、利益を取得せず、販売業者は、購入者の上級役員からの書面による明示的な事前の許可なしに、販売業者の広告、Web ページ、または第三者に提供または公開されるその他の資料において、購入者または購入者の製品または商標（これには購入者のロゴが含まれるが、これに限定されない）への言及を使用してはなりません。

19. 準拠法。 本注文書および本書における両当事者の関係は、注文書を発行した購入者である事業体の本社が所在する現地の管轄内の法律に準拠し、同法に従って解釈され、現地の法律が別途定める場合を除き、両当事者は現地の管轄裁判所を専属管轄裁判所とします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、注文書には適用されないものとします。

20. 譲渡/第三者受益者。 本注文書に基づく権利と義務は、購入者の書面による事前の同意なしに譲渡または委任することはできません。購入者の親会社、子会社、および関連会社は、注文書および注文書のすべての条件は、かかる親会社、子会社、および関連会社の利益のために効力を生じ法的強制力があることを意図し、表明します。上記を制限することなく、購入者の親会社、子会社、および関連会社は、注文書、法律、または衡平法にかかわらず、自らに有利に存在するあらゆる権利および救済を行使する権利を有するものとします。

21. 企業コンプライアンス。 購入者から書面で要求された場合、販売業者は、購入者が以下の目的のために必要とする情報をすべて速やかに提供するものとします：（a）製品（または当該製品が組み込まれる任意の製品）またはサービスの安全性を評価するため、（b）製品（または当該製品が組み込まれる製品）またはサービスに関連するすべての法規制要件を遵守するため。かかる情報には、製品（または当該製品を組み込んだ製品）が随時販売されるあらゆる国での登録、パッケージング、ラベル、安全情報（製品安全データシートなど）の提供が含まれますが、これらに限定されません。購入者は、電子化されたファイルにかかる情報を入力する権利を有するものとします。なお、そのファイルへのアクセスは、化学物質コンプライアンス、毒物学、および安全の専門家のみに制限されます。購入者は、適用法の要請があればかかる情報を開示できます。

22. 雑則。 本購入条件の修正または変更は、両当事者が署名した書面によらない限り、無効であるものとします。注文書またはその一部の条項が無効、違法、または執行不能であると判断された場合も、違反している条項または部分は注文書から除き、残りの部分はなお完全な効力を維持するものとします。購入者は、販売業者に対し、合法、有効かつ法的強制力があり、かつ、排除された規定の意図する目的を可能な限り達成し、販売業者にとって実質的に不利ではない代替条項を通知することができます。

23. 保険。販売業者は、1回の事故につき、総計で上限額300万ドルの企業総合賠償責任保険に加入する必要があり、要請に応じて補償の証拠を提供するものとします。

24. 貿易コンプライアンス。販売業者は、適用されるすべての輸出入法、規則、および規制を遵守するものとします。購入者の要請から5日以内に、販売業者は、原産国証明書または購入者が要請する情報を購入者に提供するものとします。

25. 雇用機会均等。両当事者は、該当する場合は、41 C.F.R. §§ 60-1.4(a)、60-300.5(a)および60-741.5(a)の要件を参照することにより本書の一部として組み込みます。本請負業者および下請業者は、41 C.F.R. §§ 60-1.4(a)、60-300.5(a)および60-741.5(a)の要件に従うものとします。これらの規則は、保護対象の退役軍人または障害者としての状況に基づく資格のある個人に対する差別を禁止し、人種、肌の色、宗教、性別、または出身国に基づくすべての個人に対する差別を禁止しています。さらに、これらの規則は、対象となる元請業者および下請業者に対し、人種、肌の色、宗教、性別、出身国、保護対象の退役軍人または障害の状況にかかわらず個人の雇用と昇進を行うために、アファーマティブアクション（是正措置）を講じることを義務付けています。

26. サプライヤー行動規範。販売業者は、以下で入手可能な修正版の「行動規範」を遵守するものとします。
https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better