AANKOOPVOORWAARDEN

lastUpdated: 12-04-2021

1. Aanbod/Hele Overeenkomst/Aanvaarding. Deze inkooporder (de “Purchase Order” of “PO”) is een aanbod van de aankopende entiteit die op de voorzijde van de PO staat vermeld (samen met zijn dochterondernemingen en gelieerden, de “Koper”) om de op de PO beschreven producten of diensten te kopen, in overeenstemming met alle specificaties en gegevens die hierbij aan de Verkoper worden verstrekt (de “Producten” of “Diensten”), van de leverancier die in de PO wordt genoemd (de “Leverancier” of “Verkoper”), met inachtneming van de Algemene Voorwaarden van de PO. Elk gedrag van de Verkoper dat het bestaan van een contract met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst erkent, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het begin van de werkzaamheden aan of de verzending van een van de Producten of de uitvoering van een van de Diensten die op de PO zijn beschreven, is de aanvaarding door de Verkoper van de PO en alle voorwaarden die hierin zijn opgenomen. De Algemene Voorwaarden van de PO vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen over het onderwerp van deze overeenkomst, die alle voorgaande mededelingen en onderhandelingen vervangt. Elke aanvaarding van de PO is afhankelijk van de aanvaarding van de uitdrukkelijke Algemene Voorwaarden van het aanbod die hierin zijn opgenomen. Er zijn geen Algemene Voorwaarden die van invloed zijn op de PO die niet in dit document zijn opgenomen, en alle Algemene Voorwaarden die door de Verkoper worden voorgesteld en die een aanvulling vormen op, afwijken van of in strijd zijn met de Algemene Voorwaarden die in dit document zijn opgenomen, worden hierbij aangevochten en verworpen door de Koper, en dergelijke Algemene Vvoorwaarden zijn ongeldig en zonder effect.

2. Prijsstelling. Alle prijzen zijn vast voor de termijn of de hoeveelheid die op de voorkant van de PO staat vermeld, en de verkoper mag geen kosten van welke aard dan ook in rekening brengen, tenzij dit specifiek op de voorkant van de PO staat vermeld. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld op de PO, is de Koper niet aansprakelijk voor, en is de Verkoper verantwoordelijk voor, alle federale, staats-, lokale, provinciale of buitenlandse belastingen, tarieven, douanetarieven of aanslagen van welke aard dan ook in verband met de vervaardiging, verkoop, aankoop, vervoer, invoer/uitvoer, het gebruik of het bezit van de Producten of Diensten.

3. Betalingsvoorwaarden. Tenzij hierin anders vermeld, zijn de betalingstermijnen zestig (60) dagen vanaf de datum van (a) de factuur of (b) ontvangst van de Producten of voltooiing van de Diensten, afhankelijk van welke datum het laatst valt. Koper is te allen tijde gerechtigd tot verrekening van elk door Verkoper aan Koper verschuldigd bedrag met elk door Koper aan Verkoper verschuldigd bedrag.

4. Levering/prestatie. De Verkoper zal de Producten leveren en de Diensten uitvoeren binnen de tijd, die van essentieel belang is, in de hoeveelheden en tegen de prijzen die zijn vermeld in de PO, in elk document dat door de Koper aan de PO is gehecht of waarnaar wordt verwezen in de PO of in een bijgewerkt leveringsschema dat door de Koper in het kader van een dergelijke PO wordt verstrekt. Koper aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor Producten die worden verzonden boven de hoeveelheden die in de PO zijn vermeld, en een dergelijk overschot kan, naar keuze van de Koper, op kosten van de Verkoper worden geretourneerd aan de Verkoper.

5. Verpakking en verzending. Alle producten worden op passende wijze verpakt, voorzien van een PO-nummer van de koper en verzonden overeenkomstig (a) de in de PO vermelde verzendingsinstructies, (b) de vereisten van de gemeenschappelijke vervoerders om de laagste transportkosten te verkrijgen en (c) alle toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten.

6. Inspectie. Alle Producten en Diensten zijn onderworpen aan een eindcontrole en goedkeuring in de vestiging van de Koper of op een andere door de Koper aangewezen plaats. Niettegenstaande enige eventueel verrichte betaling, worden geen Producten of Diensten geacht te zijn aanvaard totdat de Koper een redelijke gelegenheid heeft gehad om deze te inspecteren. De inspectie door de Koper voor, tijdens of na de fabricage en de levering of uitvoering vormt geen verklaring van afstand van een latere afwijzing van dergelijke Producten of Diensten op grond van onontdekte of latente gebreken.

7. Afwijzing. Koper kan geweigerde producten op kosten van Verkoper terugsturen. Verkoper zal Producten die als gebrekkig worden geretourneerd, niet vervangen tenzij Koper hiertoe schriftelijk opdracht geeft.

8. Risico op verlies. Het risico van verlies, beschadiging of vertraging van de Producten tijdens het transport is voor rekening van de Verkoper tot de daadwerkelijke ontvangst ervan door de Koper in overeenstemming met de voorwaarden van de PO. Het eigendom van de Producten gaat bij de daadwerkelijke ontvangst op de Koper over.

9. Veranderingen. De Koper kan te allen tijde tekeningen, specificaties, hoeveelheden, leveringsschema's, plaats van levering of uitvoering, of methoden van verzending of verpakking of uitvoering van een van de Producten of Diensten wijzigen en de Verkoper stemt ermee in dergelijke wijzigingen aan te brengen. Indien dergelijke wijzigingen leiden tot een verhoging of verlaging van de kosten, kan een billijke prijsaanpassing worden doorgevoerd. Verkoper moet claims voor een billijke aanpassing binnen tien (10) dagen na de wijzigingsopdracht doen gelden en dergelijke claims worden hierbij door Verkoper na die tijd afgewezen.

10. Waarschuwingen/remedies. Naast zijn standaardgarantie en/of servicegarantie en andere garanties of servicegaranties die wettelijk beschikbaar zijn, garandeert de Verkoper dat alle Producten en Diensten vrij zijn van gebreken in het ontwerp, het materiaal of de afwerking (al dan niet latent) en van goede en verkoopbare kwaliteit zijn; in overeenstemming zijn met de specificaties van de Koper en het door de Koper goedgekeurde monster, al naargelang het geval, en geschikt zijn voor de doeleinden die de Verkoper bekend zijn en waarvoor de Producten en Diensten zijn aangekocht; alle Diensten dienen op professionele wijze te worden uitgevoerd; en de Verkoper en alle Producten en Diensten dienen te voldoen aan alle toepasselijke federale, staats-, lokale, provinciale, buitenlandse of andere wetten, voorschriften en orders (met inbegrip van die met betrekking tot de productie, verkoop, aankoop, transport, import/export, het gebruik of het bezit van de Producten of Diensten). De Verkoper verleent hierbij aan de Koper alle garanties die hij ontvangt van de leveranciers van de Verkoper die betrekking hebben op de Producten of Diensten en stemt ermee in om dergelijke garanties namens de Koper af te dwingen. De voorgaande garanties blijven na inspectie, levering, uitvoering en betaling gelden ten gunste van Koper, zijn opvolgers en rechtverkrijgenden en zijn klanten, direct of indirect, en de gebruikers van de producten van Koper. Indien de Verkoper de voorgaande garanties schendt, of een bepaling van de PO niet uitvoert of naleeft, is de Verkoper jegens de Koper aansprakelijk voor alle verliezen, schade, kosten en uitgaven die daaruit voortvloeien. De koper behoudt uitdrukkelijk al zijn rechten en rechtsmiddelen in geval van een dergelijke inbreuk of tekortkoming. Zonder het voorgaande te beperken, kan de Koper naar eigen keuze van de Verkoper eisen dat hij Producten herstelt of vervangt (zelfs als deze zich op een andere plaats bevinden dan in de vestiging van de Koper) of dat hij de Diensten opnieuw uitvoert, in elk geval op kosten van de Verkoper, die een inbreuk vormen op de garantie van de Verkoper.

11. Intellectueel eigendom. De Verkoper garandeert dat de verkoop of het gebruik van de Producten of Diensten die hieronder worden geleverd, geen inbreuk maken op, geen misbruik maken van of bijdragen tot de schending of verduistering van een patent, handelsgeheim, handelsmerk of enig ander eigendomsrecht van een ander, of de Koper of zijn klanten (direct of indirect) en de gebruikers van de producten van de Koper aan royalty’s onderwerpen in de Verenigde Staten of elders, behalve voor zover het voorgaande het gevolg is van Producten die door de Verkoper worden vervaardigd in overeenstemming met een specifiek door de Koper verstrekt ontwerp of een combinatie van de Producten van de Koper met enig ander bestanddeel dat niet door de Verkoper wordt geleverd, en Verkoper zal Koper, zijn directeuren, functionarissen, werknemers, opvolgers en rechtverkrijgenden en zijn klanten (direct of indirect) en gebruikers van Kopers producten (Koper en dergelijke andere partijen, de “Gevrijwaarde Partijen”) vrijwaren van, verdedigen tegen en schadeloosstellen voor alle verliezen, schade en kosten (inclusief advocatenhonoraria en andere kosten voor het verdedigen van enige actie) die zij, of een van hen, kunnen dragen of maken als gevolg van een vermeende inbreuk op deze garantie.

12. Schadeloosstelling. Verkoper zal de schadeloosgestelde partijen vrijwaren, verdedigen en vrijwaren tegen alle verliezen, schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van advocatenhonoraria en andere kosten van verdediging) die zij, of een van hen, kunnen dragen of maken als gevolg van een vordering wegens schending van de PO, nalatigheid, schending van de garantie of strikte aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad in verband met de Producten of Diensten.

13. Naleving. Verkoper is als enige verantwoordelijk voor de werking van zijn productie- en andere faciliteiten en de bedrijfsvoering. Koper is niet verantwoordelijk voor de werking van de faciliteiten van Verkoper en is niet verplicht om Verkoper enige bijstand te verlenen met betrekking tot de werking van zijn bedrijf. Indien door de Koper aanbevelingen worden gedaan met betrekking tot de vervaardiging van Producten of de verlening van Diensten of enige andere aangelegenheid, worden deze aanbevelingen niet als bindend beschouwd voor de Verkoper en blijft de Verkoper verantwoordelijk voor beslissingen met betrekking tot de werking van zijn faciliteiten en de uitvoering van zijn bedrijf. Verkoper zal de schadeloosgestelde partijen vrijwaren van, verdedigen tegen en schadeloos stellen voor alle verliezen, schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van advocatenhonoraria en andere kosten van verdediging) die voortvloeien uit of verband houden met de productie en levering van Producten door Verkoper, de levering van de Diensten of de uitvoering van zijn bedrijf. Bovendien stemt de Verkoper ermee in om, niettegenstaande het tegendeel, binnen achtenveertig (48) uur te reageren op een verzoek van Johnson met betrekking tot informatie over veiligheidskwesties, en binnen vijftien (15) dagen na alle andere informatieverzoeken van regelgevende instanties.

14. Vertrouwelijkheid. Verkoper zal de informatie van Koper geheim houden en niet gebruiken, tenzij de informatie: (a) aan de Verkoper bekend was voordat deze door de Koper aan de Verkoper werd bekendgemaakt; (b) buiten schuld of toedoen van de Verkoper deel uitmaakt of wordt van het publieke domein; of (c) aan de Verkoper wordt bekendgemaakt door een andere persoon die daarin niet in strijd met enige geheimhoudingsverplichting jegens de Koper handelt. De Verkoper zal ook informatie die specifiek is voor deze PO of voor de aankopen of voorgestelde aankopen van de Koper (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de hoeveelheden, de leveringsdata en het beoogde gebruik) vertrouwelijk houden en niet aan derden bekendmaken. De Verkoper zal in geen geval gebruikmaken van Producten (als monster, om tentoon te stellen of anderszins) die specifiek voor de Koper zijn vervaardigd, van Diensten die specifiek aan de Koper zijn verleend, of van informatie met betrekking tot dergelijke Producten of Diensten, zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper.

15. Overmacht. De koper kan de levering of de acceptatie vertragen door oorzaken die buiten zijn commercieel redelijke controle vallen. Verkoper zal de vertraagde Producten of Diensten op aanwijzing van de Koper aanhouden en zal de Producten of Diensten leveren wanneer de oorzaak van de vertraging wegvalt. De Koper kan elke bestelling in het kader van de PO zonder aansprakelijkheid jegens de Verkoper beëindigen (behalve voor conformerende Producten en Diensten die eerder door de Koper zijn aanvaard) indien de levering van de Verkoper wordt vertraagd door het optreden van onvoorziene of niet te voorziene gebeurtenissen. Indien de productie van de Verkoper slechts gedeeltelijk wordt beperkt of vertraagd, zal de Verkoper zich naar beste vermogen inspannen om aan de eisen van de Koper tegemoet te komen en zal hij de aankooporders van de Koper voorrang geven op die van andere klanten die na de aankooporders van de Koper zijn geplaatst.

16. Annulering door de Koper. De Koper heeft het recht om elke bestelling onder de PO (geheel of gedeeltelijk) op elk moment zonder reden te annuleren en in dat geval is de aansprakelijkheid van de Koper beperkt tot de werkelijke kosten van de Verkoper voor werkzaamheden en materialen, die uitsluitend van toepassing zijn op de PO en die redelijkerwijs te goeder trouw door de Verkoper zijn gemaakt voordat de Verkoper de kennisgeving van de annulering heeft ontvangen. Op verzoek van Koper worden alle of een deel van de voltooide werkzaamheden, onvoltooid werk en/of materialen eigendom van Koper. Ook kan de Koper, naar eigen keuze en in aanvulling op eventuele andere rechten of rechtsmiddelen, elke bestelling onder de PO (geheel of gedeeltelijk) annuleren zonder enige aansprakelijkheid jegens de Verkoper (behalve voor conforme Producten en Diensten die eerder door de Koper zijn aanvaard) indien de Verkoper ophoudt te bestaan of insolvabel wordt of onderhevig is aan een faillissements- of insolventieprocedure, of de PO schendt.

17. Eigendom van de koper. Alle ontwerpen, blauwdrukken, product- of servicetechnologie en knowhow, gereedschappen, matrijzen, kalibers, armaturen, mallen, tekeningen, specificaties, foto's en andere technische en productie-informatie die door Koper of zijn klanten worden geleverd, blijven eigendom van Koper of zijn klanten en worden als vertrouwelijke informatie behandeld en worden na voltooiing van de PO of op verzoek aan Koper of zijn klanten geretourneerd. Verkoper zal alle eigendommen van Koper die Verkoper in bezit heeft, verzekeren en het risico van verlies ervan dragen. Koper of zijn klanten hebben ook het recht om de hierboven beschreven eigendommen te allen tijde te verwijderen of terug te nemen bij beëindiging of annulering, met of zonder reden, van een bestelling of een deel daarvan, vrij van enige vordering van Verkoper tot onderpand of anderszins tegen deze laatste. Alle informatie die de Verkoper aan de Koper kan bekendmaken met betrekking tot het ontwerp, de productie of de verkoop of het gebruik van de Producten of Diensten wordt geacht te zijn bekendgemaakt als onderdeel van de vergoeding voor de PO en de Verkoper zal geen enkele vordering (behalve een vordering wegens octrooi-inbreuk) tegen de Koper instellen op grond van het gebruik van de Producten of Diensten door de Koper.

18. Handelsmerken/Publiciteit. Verkoper verwerft geen enkel(e) recht, titel of belang in een van de handelsmerken of handelsnamen van Koper uit hoofde van deze PO, en Verkoper zal geen enkele verwijzing naar Koper of zijn producten of handelsmerken, met inbegrip van maar niet beperkt tot zijn logo's, gebruiken in de reclame van Verkoper, webpagina's of andere materialen die aan derden worden gegeven of blootgesteld zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van een functionaris van Koper.

19. Toepasselijk recht. Deze PO en de relatie tussen de partijen op grond hiervan wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de interne wetten van de lokale jurisdictie waar het hoofdkantoor van de entiteit van de Koper die de PO heeft uitgegeven, is gevestigd, en beide partijen onderwerpen zich aan de exclusieve rechtspraak van de rechtbanken van de lokale jurisdictie, tenzij de lokale wetgeving anders voorschrijft. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing op de PO.

20. Opdracht/Derde Partij Begunstigden. De rechten en plichten uit hoofde van deze PO zijn niet overdraagbaar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De moedermaatschappijen, dochterondernemingen en gelieerden van de Koper vertegenwoordigen de derde partij begunstigden van de PO en alle algemene voorwaarden van de PO zullen in het voordeel zijn van, en afdwingbaar zijn door, deze moedermaatschappijen, dochterondernemingen en gelieerden. Zonder het voorgaande te beperken, hebben de moedermaatschappijen, dochterondernemingen en filialen van Koper het recht om alle rechten en rechtsmiddelen uit te oefenen die ten gunste van hen bestaan, hetzij op grond van de PO, hetzij op grond van de wet of op grond van het billijkheidsbeginsel.

21. Naleving van de regelgeving. Op schriftelijk verzoek van de Koper zal de Verkoper de Koper onverwijld alle informatie verstrekken die hij nodig heeft om (a) de veiligheid van de Producten (of van de producten waarin de Producten worden verwerkt) of Diensten te beoordelen of (b) te voldoen aan alle wettelijke en reglementaire vereisten met betrekking tot de Producten (of van de producten waarin de Producten worden verwerkt) of Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de registratie, de verpakking, de etikettering en de verstrekking van veiligheidsinformatie (bijvoorbeeld een veiligheidsinformatieblad) in alle landen waar de Producten (of de producten waarin de Producten worden verwerkt) van tijd tot tijd worden verkocht. De koper heeft het recht om dergelijke informatie in te voeren in een geautomatiseerd bestand waartoe alleen professionals op het gebied van chemische compliance, toxicologie en veiligheid toegang hebben. De koper kan dergelijke informatie bekendmaken zoals vereist door de toepasselijke wetgeving.

22. Diversen. Elke aanpassing of wijziging van deze Algemene inkoopvoorwaarden is nietig en ongeldig tenzij dit schriftelijk is gedaan en door de partijen is ondertekend. Indien een bepaling van de PO of een deel ervan ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt geacht, zal de overtredende bepaling of het overtredende deel uit de PO worden verwijderd en zal het resterende deel volledig van kracht blijven. De Koper kan de Verkoper in kennis stellen van een vervangende bepaling die wettig, geldig en afdwingbaar is en die zoveel mogelijk het beoogde doel van de verwijderde bepaling realiseert en die niet wezenlijk ongunstiger is voor de Verkoper.

23. Verzekering. De Verkoper moet een dekking voor algemene commerciële aansprakelijkheid hebben met een limiet van niet minder dan $3.000.000 per gebeurtenis en in totaal en dient op verzoek bewijs te leveren van de dekking.

24. Handelsnaleving. De Verkoper zal voldoen aan alle toepasselijke import- en exportwetten, -regels en -voorschriften. Binnen 5 dagen na het verzoek van de Koper zal de Verkoper de Koper voorzien van een certificaat van land van herkomst of de door de Koper opgevraagde informatie.

25. Gelijke arbeidskansen. De partijen nemen hierbij door middel van verwijzing de voorschriften over van 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) en 60-741.5(a), indien van toepassing. Deze aannemer en onderaannemer moeten voldoen aan de vereisten van 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) en 60-741.5(a). Deze voorschriften verbieden discriminatie van gekwalificeerde personen op basis van hun status als beschermde veteraan of vanwege aan handicap, en verbieden discriminatie van alle personen op basis van hun ras, huidskleur, religie, geslacht of nationale afkomst. Bovendien vereisen deze voorschriften dat de betrokken hoofd- en onderaannemers positieve maatregelen nemen om personen in dienst te nemen en te bevorderen zonder te letten op ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, nationaliteit, beschermde veteranenstatus of handicap.

26. Gedragscode voor leveranciers. De Verkoper dient zich aan de Gedragscode te houden die beschikbaar is op: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, zoals gewijzigd.