WARUNKI ZAKUPU

Ostatnia modyfikacja: 12-04-2021

1. Oferta/całość umowy/przyjęcie. Niniejsze zlecenie zakupu („zlecenie zakupu” lub „PO”) stanowi ofertę składaną przez kupujący podmiot wymieniony w zleceniu zakupu (wraz ze spółkami macierzystymi, zależnymi i stowarzyszonymi: „Kupujący”) na zakup produktów lub usług opisanych w zleceniu zakupu, zgodnie ze wszystkimi specyfikacjami i danymi przekazanymi Sprzedającemu wraz z niniejszym dokumentem („produkty” lub „usługi”) od dostawcy wskazanego w zleceniu zakupu („dostawca” lub „Sprzedający”), zgodnie z warunkami zlecenia zakupu. Wszelkie postępowanie Sprzedającego świadczące o uznaniu istnienia umowy dotyczącej przedmiotu niniejszego dokumentu, w tym m.in. rozpoczęcie prac nad jakimikolwiek produktami lub ich wysyłka bądź realizacja jakichkolwiek usług opisanych w zleceniu zakupu, stanowią przyjęcie zlecenia zakupu przez Sprzedającego wraz z wszystkimi zawartymi w nim warunkami. Warunki zlecenia zakupu stanowią całość umowy zawartej między stronami dotyczącej przedmiotu niniejszego dokumentu i zastępują wszelkie wcześniejsze informacje oraz negocjacje. Przyjęcie zlecenia zakupu oznacza przyjęcie warunków oferty określonych jednoznacznie w niniejszym dokumencie. Nie istnieją żadne inne warunki wpływające na zlecenie zakupu, nieokreślone w niniejszym dokumencie, a Kupujący niniejszym wyraża sprzeciw i odrzuca wszelkie proponowane przez Sprzedającego warunki stanowiące uzupełnienie warunków określonych w niniejszym dokumencie, różniące się od nich bądź sprzeczne z nimi i takie warunki będą uznawane za nieważne oraz nie będą miały żadnego skutku.

2. Ceny. Wszystkie ceny obowiązują przez czas oraz dla ilości podanych na pierwszej stronie zlecenia zakupu, a Sprzedający nie może doliczać do nich żadnych opłat, chyba że zostanie to wyraźnie określone na pierwszej stronie zlecenia zakupu. Za wyjątkiem innych postanowień określonych wyraźnie na pierwszej stronie zlecenia zakupu Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za, a Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszelkie federalne, stanowe, lokalne, prowincjonalne lub zagraniczne podatki, cła, opłaty celne bądź jakiekolwiek opodatkowanie związane z produkcją, sprzedażą, zakupem, transportem, importem/eksportem, wykorzystywaniem lub posiadaniem produktów bądź usług.

3. Warunki płatności. Jeżeli nie określono inaczej w niniejszym dokumencie, warunki płatności obejmują płatność w przeciągu sześćdziesięciu (60) dni od daty (a) wystawienia faktury lub (b) odbioru produktów bądź zakończenia realizacji usług w zależności od tego, co nastąpi później. Kupujący ma prawo potrącić jakąkolwiek kwotę należną w jakimkolwiek momencie Kupującemu od Sprzedającego od wszelkich zobowiązań Kupującego względem Sprzedającego.

4. Dostawa/realizacja. Sprzedawca dostarczy produkty i zrealizuje usługi w odpowiednim czasie, co ma podstawowe znaczenie, w ilościach i cenach podanych w zleceniu zakupu, dowolnym dokumencie dołączonym przez Kupującego do zlecenia zakupu lub określonym w zleceniu zakupu bądź w aktualizowanym harmonogramie dostaw przekazanym przez Kupującego w ramach takiego zlecenia zakupu. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za produkty wysłane w ilościach przekraczających ilości podane w zleceniu zakupu i każda taka nadmiarowa ilość może, wedle uznania Kupującego, zostać zwrócona Sprzedającemu na jego koszt.

5. Pakowanie i wysyłka. Wszystkie produkty będą odpowiednio pakowane, wyraźnie oznaczane numerem zlecenia zakupu złożonego przez Kupującego oraz wysyłane zgodnie z (a) instrukcjami wysyłki podanymi w zleceniu zakupu, (b) wymaganiami często wykorzystywanych przewoźników, aby uzyskać jak najniższy koszt transportu oraz (c) z wszystkimi obowiązującymi wymaganiami prawnymi i regulacyjnymi.

6. Kontrola. Wszystkie produkty i usługi podlegają końcowej kontroli i zatwierdzeniu w obiekcie Kupującego lub innym miejscu wyznaczonym przez Kupującego. Niezależnie od jakiejkolwiek płatności, która może zostać dokonana, żadne produkty ani usługi nie będą uznawane za odebrane, dopóki Kupujący nie uzyska odpowiedniej możliwości ich skontrolowania. Kontrola przeprowadzona przez Kupującego przed produkcją i dostawą lub realizacją, w ich trakcie lub po nich nie oznacza zrzeczenia się możliwości późniejszego odrzucenia którychkolwiek z tych produktów lub usług z powodu nieodkrytych bądź utajonych wad.

7. Odrzucenie. Kupujący może zwrócić odrzucone produkty na koszt Sprzedającego. Sprzedający nie wymieni produktów zwróconych jako wadliwe, dopóki Kupujący nie nakaże mu tego na piśmie.

8. Ryzyko utraty. Sprzedający będzie ponosił ryzyko utraty, uszkodzenia lub opóźnienia transportu produktów do momentu ich rzeczywistego odebrania przez Kupującego zgodnie z warunkami zlecenia zakupu. Tytuł własności do produktów przechodzi na Kupującego w momencie ich faktycznego odbioru.

9. Zmiany. Kupujący może zmienić rysunki, specyfikacje, ilości, harmonogramy dostaw, miejsce dostawy lub realizacji bądź metody wysyłki albo pakowania lub realizacji jakichkolwiek produktów bądź usług w dowolnym czasie, a Sprzedający zgadza się dokonać takich zmian. Jeśli takie zmiany będą skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem kosztów, cena może zostać odpowiednio skorygowana. Sprzedający musi wystąpić o odpowiednią korektę cen w przeciągu dziesięciu (10) dni od daty zmiany zlecenia, a po upływie tego czasu Sprzedający zrzeknie się tych roszczeń.

10. Gwarancje/środki naprawcze. Oprócz standardowej gwarancji i/lub gwarancji na usługi oraz innych gwarancji, a także gwarancji na usługi przewidzianych przepisami prawa, Sprzedawca gwarantuje, że wszystkie produkty i usługi będą wolne od jakichkolwiek wad projektowych, materiałowych lub wykonania (ukrytych bądź innych) oraz będą miały dobrą jakość handlową; będą zgodne ze specyfikacją Kupującego i zatwierdzoną przez niego próbką, w zależności od przypadku, oraz będą nadawały się do celów znanych Sprzedającemu i do których są one kupowane w ramach niniejszego dokumentu; wszystkie usługi będą świadczone w sposób profesjonalny i fachowy; a Sprzedający i wszystkie produkty oraz usługi będą zgodne z wszystkimi obowiązującymi przepisami, rozporządzeniami i zarządzeniami federalnymi, stanowymi, lokalnymi, prowincjonalnymi, zagranicznymi lub innymi (w tym tymi, które odnoszą się do produkcji, sprzedaży, zakupu, transportu, importu/eksportu, wykorzystywania lub posiadania produktów bądź usług). Sprzedający niniejszym udziela Kupującemu wszelkich gwarancji, jakie Sprzedający otrzymał od dostawców, które odnoszą się do produktów lub usług, a także zgadza się egzekwować takie gwarancje w imieniu Kupującego. Wyżej wspomniane gwarancje będą obowiązywać po kontroli, dostawie, realizacji i płatności, a także będą przysługiwać Kupującemu, jego następcom i cesjonariuszom oraz klientom, bezpośrednim lub pośrednim, a także użytkownikom produktów Kupującego. Jeśli Sprzedający naruszy którąś z wyżej wymienionych gwarancji lub nie wykona bądź nie będzie przestrzegał jakiegokolwiek postanowienia zlecenia zakupu, będzie ponosił względem Kupującego odpowiedzialność za wszystkie straty, szkody, koszty i wydatki wynikające z takiego postępowania. W przypadku takiego naruszenia lub braku wykonania Kupujący jednoznacznie zachowuje wszystkie prawa i środki naprawcze, jakie przysługują mu w myśl obowiązującego prawa. Bez wpływu na powyższe postanowienia Kupujący może, wedle własnego uznania, zażądać od Sprzedającego naprawy lub wymiany jakichkolwiek produktów (nawet jeśli znajdują się one poza obiektem Kupującego) bądź ponownego wyświadczenia usług, w dowolnym przypadku, na koszt Sprzedającego, jeśli będą one naruszać jakąkolwiek gwarancję udzieloną przez Sprzedającego.

11. Własność intelektualna. Sprzedający gwarantuje, że sprzedaż lub korzystanie z produktów lub usług dostarczonych/zrealizowanych w ramach niniejszego dokumentu nie naruszy ani nie sprzeniewierzy bądź nie przyczyni się do naruszenia lub sprzeniewierzenia jakiegokolwiek patentu, tajemnicy handlowej, znaku towarowego lub innego prawa własności lub przedmiotowego Kupującego bądź jego klientów (bezpośrednich albo pośrednich) oraz użytkowników produktów Kupującego do honorariów przysługujących w Stanach Zjednoczonych lub innych krajach, za wyjątkiem zakresu, w jakim do powyższych zdarzeń dochodzi w wyniku wyprodukowania produktów przez Sprzedającego zgodnie z projektem przekazanym specjalnie przez Kupującego lub połączenia produktów przez Kupującego z innym komponentem niedostarczonym przez Sprzedającego i Sprzedający zabezpieczy, ochroni i zwolni Kupującego, członków jego zarządu, jego kierowników, pracowników, następców i cesjonariuszy oraz klientów (bezpośrednich lub pośrednich), a także użytkowników produktów Kupującego (Kupujący i przedmiotowe inne strony, „Strony zwolnione z odpowiedzialności”) z odpowiedzialności za wszelkie straty, szkody i wydatki (w tym opłaty za zastępstwo prawne i inne koszty obrony w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego), na jakie mogą oni zostać narażeni lub jakie mogą ponieść w wyniku rzekomego naruszenia przedmiotowej gwarancji.

12. Zwolnienie z odpowiedzialności. Sprzedający zabezpieczy, ochroni zwolni Strony zwolnione z odpowiedzialności z odpowiedzialności za wszelkie straty, szkody, koszty i wydatki (w tym opłaty związane z zastępstwem prawnym lub koszty obrony w ramach ewentualnego postępowania), jakie mogą one lub dowolna z nich może ponieść w wyniku jakiegokolwiek roszczenia dotyczącego naruszenia zlecenia zakupu, zaniedbania, naruszenia gwarancji lub w związku z surową odpowiedzialnością deliktową, powiązaną z produktami lub usługami.

13. Zgodność. Sprzedający ponosi wyłączną odpowiedzialność za prowadzenie jego obiektów produkcyjnych i innych, a także za prowadzenie jego działalności. Kupujący nie ponosi odpowiedzialności za prowadzenie obiektów Sprzedającego i nie jest zobowiązany do pomagania Sprzedającemu w prowadzeniu jego działalności. Jeśli Kupujący przekaże zalecenia dotyczące produkcji produktów lub świadczenia usług bądź innej kwestii, nie będą one uznawane za wiążące dla Sprzedającego i Sprzedający pozostanie odpowiedzialny za decyzje dotyczące prowadzenia jego obiektów oraz działalności. Sprzedający zabezpieczy, ochroni i zwolni Strony zwolnione z odpowiedzialności z odpowiedzialności za wszelkie straty, szkody, koszty i wydatki (w tym opłaty związane z zastępstwem prawnym lub inne koszty związane z obroną w ramach jakiegokolwiek postępowania) powstałe na skutek lub w związku z wyprodukowaniem i dostawą produktów, realizacją usług przez Sprzedającego lub prowadzeniem jego działalności. Ponadto, niezależnie od wszelkich kwestii sprzecznych z postanowieniami przewidzianymi w niniejszym dokumencie, Sprzedający zgadza się odpowiedzieć na żądanie firmy Johnson dotyczące przekazania informacji na temat kwestii bezpieczeństwa w przeciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin od momentu wystosowania takiego żądania oraz, w przypadku żądań dotyczących wszelkich pozostałych informacji regulacyjnych, w przeciągu piętnastu (15) dni od momentu przekazania takiego żądania.

14. Poufność. Sprzedający będzie utrzymywał w tajemnicy i nie będzie wykorzystywał żadnych informacji Kupującego, chyba że te informacje: (a) były znane Sprzedającemu, zanim ujawnił mu je Kupujący; (b) były lub są upubliczniane nie z winy Sprzedającego lub nie na skutek jego działań lub (c) są ujawniane Sprzedającemu przez inną osobę bez naruszenia żadnego zobowiązania do zachowania poufności względem Kupującego. Sprzedający będzie także utrzymywał w poufności i nie będzie ujawniał podmiotom zewnętrznym informacji odnoszących się konkretnie do niniejszego zlecenia zakupu bądź jakichkolwiek zakupów lub proponowanych zakupów Kupującego (w tym m.in. ilości, dat dostawy i przeznaczenia). W żadnym przypadku Sprzedający nie będzie wykorzystywał (na przykład w ramach ekspozycji lub w inny sposób) produktów wyprodukowanych specjalnie dla Kupującego, usług świadczonych specjalnie dla Kupującego lub informacji dotyczących takich produktów lub usług bez wyraźnej zgody udzielonej przez Kupującego na piśmie.

15. Siła wyższa. Kupujący może zrealizować dostawę lub dokonać przyjęcia z opóźnieniem z przyczyn leżących poza jego uzasadnioną kontrolą. Sprzedający wstrzyma opóźnione produkty lub usługi zgodnie z instrukcjami Kupującego i dostarczy produkty lub zrealizuje usługi po ustaniu przyczyny opóźnienia. Kupujący może anulować dowolne zamówienie objęte zleceniem zakupu bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności względem Sprzedającego (za wyjątkiem zgodnych ze zleceniem produktów i usług przyjętych wcześniej przez Kupującego), jeśli dostawa/realizacja przez Sprzedającego zostanie opóźniona na skutek wystąpienia nieprzewidzianych lub niemożliwych do przewidzenia zdarzeń. Jeśli produkcja Sprzedającego zostanie ograniczona lub opóźniona tylko częściowo, Sprzedający dołoży wszelkich starań, aby spełnić wymagania Kupującego i zrealizować zlecenia zakupu złożone przez Kupującego priorytetowo względem zleceń złożonych przez innych klientów po złożeniu zleceń zakupu przez Kupującego.

16. Anulowanie przez Kupującego. Kupującemu przysługuje prawo anulowania każdego zamówienia objętego zleceniem zakupu (w całości lub w części) w dowolnym momencie, bez podawania przyczyny, a w takim przypadku Kupujący będzie zobowiązany tylko do pokrycia rzeczywistych kosztów pracy i materiałów poniesionych przez Sprzedającego, które zostały wskazane wyłącznie w zleceniu zakupu i wydatkowane przez Sprzedającego w dobrej wierze, zanim otrzymał on powiadomienie o anulowaniu. Na żądanie Kupującego całość lub dowolna część ukończonych prac, prac w toku i/lub materiałów stanie się własnością Kupującego. Kupujący może również, wedle własnego uznania i w dodatku do innych praw lub środków naprawczych, anulować każde zamówienie objęte zleceniem zakupu (w całości lub w części) bez jakiejkolwiek odpowiedzialności względem Sprzedającego (za wyjątkiem zgodnych ze zleceniem produktów i usług, które Kupujący zaakceptował wcześniej), jeśli firma Sprzedającego przestanie istnieć lub stanie się niewypłacalna bądź stanie się przedmiotem postępowania upadłościowego albo mającego na celu ogłoszenie niewypłacalności bądź dopuści się naruszenia warunków określonych w zleceniu zakupu.

17. Własność Kupującego Wszelkie projekty, plany, technologie i wiedza specjalistyczna w zakresie produktów lub usług, narzędzia, matryce, przyrządy, osprzęt, formy, rysunki, specyfikacje, zdjęcia i inne informacje inżynieryjne, techniczne oraz produkcyjne, zapewniane przez Kupującego lub jego klientów, pozostają własnością Kupującego lub jego klientów i będą traktowane jako informacje poufne, a także zostaną zwrócone Kupującemu lub jego klientom po zrealizowaniu zlecenia zakupu lub na żądanie. Sprzedający ubezpieczy wszelką własność Kupującego, jaka znajduje się w posiadaniu Sprzedającego i będzie ponosił ryzyko związane z jej utratą. Kupującemu lub jego klientom przysługuje także prawo do usunięcia lub odzyskania wyżej opisanego mienia w dowolnym momencie, z chwilą rozwiązania lub anulowania, z podaniem przyczyny albo bez, wszelkiego zamówienia lub jego części, bez żadnych roszczeń ze strony Sprzedającego odnoszących się do zastawu lub jego dotyczących. Wszelkie informacje, jakie Sprzedający może ujawnić Kupującemu w odniesieniu do projektu, produkcji, sprzedaży lub wykorzystywania produktów lub usług, będą uważane za ujawnione w ramach wynagrodzenia za zlecenie zakupu, a Sprzedający nie będzie dochodził żadnych roszczeń (innych niż roszczenie związane z naruszeniem patentu) od Kupującego w związku z korzystaniem przez niego z tych produktów lub usług.

18. Wizerunek/znaki towarowe. Na mocy niniejszego zlecenia zakupu Sprzedający nie nabywa żadnego prawa, tytułu ani udziału w jakichkolwiek znakach lub nazwach towarowych Kupującego i Sprzedający nie powinien wykorzystywać żadnych odniesień do Kupującego lub jego produktów bądź znaków towarowych, w tym m.in. jego logo, w reklamach Sprzedającego, na jego stronie internetowej lub w innych materiałach przekazywanych lub okazywanych podmiotom zewnętrznym bez uprzedniego uzyskania pisemnego pozwolenia od pracownika firmy Kupującego

19. Prawo właściwe. Niniejsze zlecenie zakupu i relacja stron przewidziana w tym zleceniu podlegają przepisom prawa wewnętrznego miejscowej jurysdykcji, w której znajduje się siedziba podmiotu Kupującego, który wystawił zlecenie zakupu, i są zgodnie z nimi interpretowane. Obie strony poddają się wyłącznej jurysdykcji miejscowych sądów, chyba że przepisy prawa miejscowego stanowią inaczej. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania do zlecenia zakupu.

20. Cesja/beneficjenci rzeczywiści. Nie można cedować ani przekazywać praw i obowiązków wynikających z niniejszego zlecenia zakupu bez uprzedniego uzyskania zgody Kupującego wyrażonej na piśmie. Podmioty macierzyste, zależne i podrzędne Kupującego to zamierzeni i jednoznacznie wyznaczeni beneficjenci zewnętrzni zlecenia zakupu, a wszelkie warunki określone w zleceniu zakupu obowiązują w stosunku do tych podmiotów macierzystych, zależnych i podrzędnych oraz mogą być przez nie egzekwowane. Bez wpływu na powyższe postanowienia podmioty macierzyste, zależne i podrzędne Kupującego będą uprawnione do korzystania ze wszystkich praw i środków naprawczych dla własnej korzyści niezależne od tego, czy wynikają one ze zlecenia zakupu, przepisów prawa, czy prawa słuszności.

21. Zgodność z przepisami. Jeśli i gdy Kupujący wystosuje takie żądanie na piśmie, Sprzedający niezwłocznie przekaże Kupującemu wszystkie informacje, których Kupujący potrzebuje do (a) oceny bezpieczeństwa produktów (lub wszelkich produktów, w które produkty mają zostać wbudowane) albo usług lub (b) zapewnienia zgodności z wszystkimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi odnoszącymi się do produktów (lub wszelkich produktów, w które produkty mają zostać wbudowane) albo usług, w tym m.in. informacje dotyczące rejestracji, pakowania, etykietowania i bezpieczeństwa (np. karta charakterystyki substancji niebezpiecznej) we wszystkich krajach, w których produkty (lub wszelkie produkty, w które produkty są wbudowane) są co pewien czas sprzedawane. Kupujący ma prawo do wprowadzenia takich informacji do pliku komputerowego, do którego dostęp będzie ograniczony do specjalistów w dziedzinie zgodności chemicznej, toksykologii i bezpieczeństwa. Kupujący może ujawnić takie informacje zgodnie z wymogami obowiązującego prawa.

22. Postanowienia różne. Wszelkie zmiany lub modyfikacje niniejszych Warunków zakupu będą nieważne, chyba że zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez strony. Jeśli którekolwiek postanowienie zlecenia zakupu lub jego część zostaną uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, postanowienie lub część naruszająca przepisy zostaną odłączone od zlecenia zakupu, a pozostała część pozostanie w mocy. Kupujący może powiadomić Sprzedającego o przepisie zastępczym, który jest zgodny z prawem, ważny i wykonalny, i który w możliwie największym stopniu spełnia zamierzony cel usuniętego przepisu i nie jest istotnie mniej korzystny dla Sprzedającego.

23. Ubezpieczenie. Sprzedający musi utrzymywać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na kwotę nie mniejszą niż 3 000 000 USD za każde zdarzenie i łącznie oraz na żądanie przedstawić dowód ubezpieczenia.

24. Zgodność z przepisami handlowymi. Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów, zasad i regulacji dotyczących importu i eksportu. W ciągu 5 dni od złożenia wniosku przez Kupującego Sprzedający przekaże Kupującemu świadectwo kraju pochodzenia lub takie informacje, których może zażądać Kupujący.

25. Równe szanse zatrudnienia. Strony niniejszym włączają do tego dokumentu przez odniesienie wymogi zawarte w rozdziałach §§ 60–1.4(a), 60–300.5(a) i 60–741.5(a) tytułu 41 Kodeksu Przepisów Federalnych, jeśli dotyczy. Wykonawca i podwykonawca będą przestrzegać wymogów zawartych w rozdziałach §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) i 60-741.5(a) tytułu 41 Kodeksu Przepisów Federalnych. Przepisy te zabraniają dyskryminacji wykwalifikowanych osób ze względu na status weterana lub osoby niepełnosprawnej oraz zakazują dyskryminacji wszystkich osób ze względu na rasę, kolor skóry, wyznanie, płeć lub narodowość. Ponadto przepisy te zobowiązują głównych wykonawców i podwykonawców do podejmowania akcji afirmatywnych w celu zatrudnienia i awansu zatrudnionych osób bez względu na rasę, kolor skóry, wyznanie, płeć, narodowość, status weterana czy niepełnosprawność.

26. Kodeks postępowania dostawców. Sprzedający będzie przestrzegać Kodeksu postępowania dostępnego pod adresem: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, z późniejszymi zmianami.