TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA

Última atualização: 12-04-2021

1. Oferta/Acordo integral/Aceitação. Esta ordem de compra (“Ordem de Compra” ou “OC”) é uma oferta pela entidade compradora indicada na frente da OC (juntamente com suas empresas controladoras, subsidiárias e afiliadas, “Comprador”) para comprar os produtos ou serviços descritos na OC, de acordo com todos os dados e especificações enviados ao Vendedor com este instrumento (“Produtos” ou “Serviços”), do fornecedor indicado na OC (“Fornecedor da OC” ou “Vendedor”), observados os termos e condições da OC. Qualquer conduta do Vendedor que reconheça a existência de um contrato relativo ao objeto desta OC, inclusive, sem limitação, início do trabalho ou expedição de qualquer um dos Produtos ou execução de qualquer um dos Serviços descritos na OC, será a aceitação, pelo Vendedor da OC e de todos os termos e condições contidos no presente. Os termos e condições da OC constituirão o acordo integral entre as partes sobre o objeto da presente OC, substituindo todas as comunicações e negociações anteriores. Qualquer aceitação da OC está sujeita à aceitação dos termos e condições expressos da oferta dispostos neste instrumento. Não há termos ou condições que afetem o pedido de compra não estabelecido neste documento, e quaisquer termos ou condições propostos pelo Vendedor que aumentarem, variarem ou entrarem em conflito com os termos e condições dispostos neste instrumento ficam contestados e rejeitados pelo Comprador por este instrumento, e esses termos e condições serão nulos e sem efeito.

2. Preços. Todos os preços são confirmados para o prazo ou quantidade especificados na face da OC, e o Vendedor não pode adicionar cobranças de nenhum tipo, a menos que disposto especificamente na face da OC. Cada Parte será responsável pelo pagamento dos impostos que a Lei Tributária local lhe atribuir tal responsabilidade, seja impostos federais, estaduais, locais, provinciais ou estrangeiros ou outros impostos, tributos, taxas de alfândega ou avaliações de qualquer tipo em relação à fabricação, venda, compra, transporte, importação/exportação, uso ou posse dos Produtos ou Serviços.

3. Condições de pagamento. A menos que especificado de outra forma neste documento ou na existência de contrato vigente entre as Partes, os termos de pagamento são de sessenta (60) dias a partir da data de (a) fatura ou (b) recebimento dos Produtos ou conclusão dos Serviços, o que ocorrer por último. O Comprador terá o direito de compensar qualquer valor devido a qualquer momento do Vendedor para o Comprador contra qualquer valor pagável pelo Comprador ao Vendedor.

4. Entrega/execução. O Vendedor entregará os Produtos e realizará os Serviços dentro do prazo, o que é essencial, nas quantidades e nos preços especificados na OC PO, em qualquer documento anexado a OC pelo Comprador ou referido na OC ou em qualquer programação de entrega atualizada fornecida pelo Comprador nos termos dessa OC. O Comprador não aceita nenhuma responsabilidade por Produtos enviados em excesso das quantidades especificadas na OC, e qualquer excesso pode, a critério do Comprador, ser devolvido ao Vendedor, às custas do Vendedor.

5. Embalagem e expedição. Todos os produtos devem ser devidamente embalados, marcados de forma visível com o número da OC do Comprador e enviados de acordo com (a) as instruções de expedição especificadas na OC, (b) os requisitos das transportadoras comuns, de modo a obter o menor custo de transporte e (c) todos os requisitos legais e regulatórios aplicáveis.

6. Inspeção. Todos os Produtos e Serviços estão sujeitos à inspeção final e aprovação nas instalações do Comprador ou em outro local designado pelo Comprador. Não obstante qualquer pagamento que possa ser feito, nenhum Produto ou Serviço será considerado aceito até que o Comprador tenha uma oportunidade razoável de inspecioná-lo. A inspeção do Comprador antes, durante ou após a fabricação e entrega ou execução não constituirá uma renúncia de uma rejeição subsequente de qualquer um desses Produtos ou Serviços em razão de defeitos aparentes e ou vícios ocultos.

7. Rejeição. O Comprador pode devolver Produtos rejeitados, às custas do Vendedor. O Vendedor não substituirá os Produtos devolvidos como defeituosos, a menos que seja orientado por escrito pelo Comprador.

8. Risco de perda. O risco de que os Produtos possam ser perdidos, danificados ou atrasados em trânsito será arcado pelo Vendedor até seu recebimento efetivo pelo Comprador, em conformidade com os termos da OC. A titularidade dos Produtos será transferida ao Comprador mediante o efetivo recebimento.

9. Alterações. O Comprador pode alterar desenhos, especificações, quantidades, cronogramas de entrega, local de entrega ou execução, ou métodos de expedição ou embalagem ou execução em qualquer um dos Produtos ou Serviços a qualquer momento e o Vendedor concorda em fazer essas alterações. Se essas alterações resultarem em um aumento ou diminuição no custo, um ajuste equitativo do preço pode ser realizado. O Vendedor precisa apresentar reivindicações de ajuste equitativo dentro de dez (10) dias da solicitação de alteração, e essas reivindicações são, por meio deste instrumento, dispensadas pelo Vendedor após esse período.

10. Garantias/Soluções. Além de sua garantia padrão e/ou garantia de serviço e outras garantias ou garantias de serviço disponíveis nos termos da legislação, o Vendedor garante que todos os produtos e serviços estarão livres de quaisquer defeitos de desenho, material ou mão de obra (aparentes ou não) e serão bons e com qualidade comercializável; estar em conformidade com as especificações do Comprador e com a amostra aprovada pelo Comprador, conforme o caso, e ser adequada para os objetivos conhecidos pelo Vendedor para os quais adquiriu nos termos deste instrumento; todo os Serviços serão executados de forma profissional e diligente; e o Vendedor, e todos os Produtos e Serviços, estarão em conformidade com todas as leis, regulamentações e ordens federais, estaduais, locais, provinciais, estrangeiras aplicáveis ou outras (inclusive aquelas relacionadas à fabricação, venda, compra, transporte, importação/exportação, uso ou posse dos Produtos ou Serviços). O Vendedor estende ao Comprador por este instrumento todas e quaisquer garantias recebidas dos fornecedores do Vendedor relacionadas aos Produtos ou Serviços e concorda em aplicar essas garantias em nome do Comprador As garantias anteriores sobreviverão à inspeção, entrega, execução e pagamento e serão favoráveis ao Comprador, seus sucessores e cessionários e seus clientes, sejam eles diretos ou indiretos, e usuários dos produtos do Comprador. Se o Vendedor estiver em violação das garantias anteriores, ou deixar de executar ou estar em conformidade com qualquer disposição da OC, o Vendedor será responsável perante o Comprador por todas as perdas, danos, custos e despesas decorrentes. O Comprador retém expressamente todos os seus direitos e recursos dispostos na legislação no caso dessa violação ou incapacidade. Sem limitação do item precedente, o Comprador pode, a seu critério, requerer que o Vendedor repare ou substitua qualquer Produto (mesmo se estiver localizado em outro local que não o do Comprador) ou execute quaisquer Serviços, em qualquer caso, às custas do Vendedor, que estiverem em violação de qualquer garantia do Vendedor.

11. Propriedade intelectual. O Vendedor garante que a venda ou uso dos Produtos ou Serviços fornecidos nos termos deste instrumento não violará, se apropriará de maneira indevida ou contribuirá para a violação ou apropriação indevida de qualquer patente, segredo comercial, marca comercial ou qualquer outro direito de propriedade de outro Comprador ou de seus clientes (diretos ou indiretos) e usuários dos produtos do Comprador para royalties nos EUA ou em outro lugar, salvo na medida em que os itens acima sejam resultado de Produtos fabricados pelo Vendedor de acordo com um desenho fornecido especificamente pelo Comprador ou a combinação do Comprador dos Produtos com qualquer outro componente não fornecido pelo Vendedor, e o Vendedor isentará, defenderá e indenizará o Comprador, seus administradores, diretores, funcionários, sucessores e cessionários e seus clientes (diretos ou indiretos) e usuários de produtos do Comprador (Comprador e quaisquer outras partes, as “Partes indenizadas”), contra todas e quaisquer perdas, danos e despesas (inclusive honorários advocatícios e outros custos de defesa de qualquer ação) que eles, ou qualquer um deles, possam suportar ou incorrer como resultado de uma suposta violação desta garantia.

12. Indenização. O Vendedor isentará, defenderá e indenizará as Partes indenizadas contra todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (inclusive honorários advocatícios e outros custos de defesa de qualquer ação), que eles, ou qualquer um deles, possam suportar ou incorrer como resultado de qualquer reivindicação de violação do PO, negligência, violação da garantia ou responsabilidade objetiva por ato ilícito em relação aos Produtos ou aos Serviços.

13. Conformidade. O Vendedor é o único responsável pela operação de sua fabricação e outras instalações e pela condução de seus negócios. O Comprador não é responsável pela operação das instalações do Vendedor e não é obrigado a fornecer ao Vendedor qualquer assistência em relação à operação de seus negócios. Se forem feitas recomendações pelo Comprador em relação à fabricação de Produtos ou fornecimento dos Serviços ou qualquer outro assunto, essas recomendações não serão consideradas vinculativas para o Vendedor, e o Vendedor permanecerá responsável pelas decisões relativas à operação de suas instalações e à condução de seus negócios. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará as Partes indenizadas contra todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (inclusive honorários advocatícios e outros custos de defesa de qualquer ação) decorrentes de ou em relação à fabricação e entrega do Vendedor de Produtos, fornecimento dos Serviços ou condução de seus negócios. Adicionalmente, não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, o Vendedor concorda em responder à solicitação do Comprador sobre informações relacionadas a questões de segurança dentro de quarenta e oito (48) horas de qualquer solicitação e em relação a todas as outras solicitações de informações regulatórias, dentro de quinze (15) dias dessa solicitação.

14. Confidencialidade. O Vendedor manterá em sigilo e não usará nenhuma informação do Comprador, a menos que as informações: (a) sejam conhecidas pelo Vendedor antes da divulgação do Comprador ao Vendedor; (b) eram ou tenham se tornado parte do domínio público sem culpa ou ação do Vendedor; ou (c) sejam divulgadas ao Vendedor por outra pessoa que não esteja em violação de qualquer obrigação de confidencialidade devida ao Comprador. O Vendedor também deve manter em confidencialidade, e não divulgar a terceiros, informações específicas desta OC ou qualquer uma das compras ou ordens de compra do Comprador (inclusive, sem limitação, quantidades, datas de entrega e uso pretendido). O Vendedor não usará, em nenhuma hipótese, (para amostra, exibição ou de outra forma) Produtos fabricados especificamente para o Comprador, Serviços fornecidos especificamente ao Comprador ou informações relacionadas a esses Produtos ou Serviços sem o consentimento expresso por escrito do Comprador.

15. Força Maior. O Comprador pode recusar o recebimento ou aceitação ocasionada por causas além de seu controle comercialmente razoável. O Vendedor reterá os Produtos ou Serviços recusados sob orientação do Comprador e entregará os Produtos ou Serviços quando a causa da recusa terminar. O Comprador pode rescindir qualquer pedido nos termos desta OC sem responsabilidade para o Vendedor (salvo para Produtos e Serviços em conformidade anteriormente aceitos pelo Comprador) se a entrega do Vendedor for atrasada pela ocorrência de eventos imprevistos ou imprevisíveis. Se a produção do Vendedor for somente parcialmente restrita ou atrasada, o Vendedor envidará seus melhores esforços para acomodar os requisitos do Comprador e dar preferência e prioridade aos pedidos de compra do Comprador sobre aqueles de outros clientes que foram colocados após os pedidos de compra do Comprador.

16. Cancelamento pelo Comprador. O Comprador terá o direito de cancelar qualquer pedido nos termos desta OC (no todo ou em parte) a qualquer momento, sem justa causa e, nesse caso, a responsabilidade do Comprador será limitada ao custo real do Vendedor pelo trabalho e materiais, aplicável exclusivamente a OC, que foram razoavelmente gastos de boa-fé pelo Vendedor antes que o aviso prévio de cancelamento fosse recebido pelo Vendedor. Mediante solicitação do Comprador, todo ou qualquer parte do trabalho concluído, trabalho em processo e/ou materiais se tornarão propriedade do Comprador. Além disso, o Comprador pode, por sua opção e além de quaisquer outros direitos ou remédios, cancelar qualquer pedido nos termos da OC (no todo ou em parte) sem qualquer responsabilidade para o Vendedor (salvo para produtos e serviços em conformidade anteriormente aceitos pelo Comprador) se o Vendedor deixar de existir ou se tornar insolvente ou sujeito a um processo de falência ou insolvência ou se cometer uma violação da OC.

17. Propriedade do comprador. Todo e qualquer projeto, planta, tecnologia de produto ou serviço e know-how, ferramentas, matrizes, gabaritos, acessórios, moldes, desenhos, especificações, fotografias e outras informações de engenharia, técnicas e de fabricação fornecidas pelo Comprador ou seus clientes permanecerão sendo propriedade do Comprador ou de seu cliente e serão tratados como informações confidenciais e devolvidos ao Comprador ou seus clientes após a conclusão da OC ou mediante solicitação. O Vendedor deverá assegurar e assumir o risco de perda de qualquer propriedade do Comprador em posse do Vendedor. O Comprador ou seus clientes também terão o direito de remover ou retomar a propriedade acima descrita a qualquer momento mediante rescisão ou cancelamento, com ou sem justa causa, de qualquer pedido ou parte dele, livre de quaisquer reivindicações do Vendedor em gravame ou de outra forma contra ele. Qualquer informação que o Vendedor possa divulgar para o Comprador em relação ao desenho, fabricação ou venda ou uso dos Produtos ou Serviços será considerada como tendo sido divulgada como parte da consideração para a OC e o Vendedor não fará nenhuma reivindicação (salvo uma reivindicação por violação de patente contra o Comprador devido a seu uso.

18. Marcas comerciais/publicidade. O Vendedor não adquire nenhum direito, título ou interesse em qualquer uma das marcas comerciais ou nomes comerciais do Comprador devido a esta OC e o Vendedor não usará nenhuma referência ao Comprador ou seus produtos ou marcas comerciais, inclusive, sem limitação, seus logotipos, na publicidade, na página web do Vendedor ou em outros materiais fornecidos ou expostos a terceiros sem a permissão expressa por escrito de um diretor do Comprador.

19. Legislação aplicável. Esta OC e o relacionamento das partes nos termos deste instrumento são regidos e interpretados de acordo com as leis da jurisdição local onde a sede da Compradora que emitiu a OC está localizada, e ambas as partes se submetem à jurisdição exclusiva dos tribunais locais, a menos que a lei local prescreva o contrário. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não se aplica à OC.

20. Cessão/Terceiros beneficiários. Os direitos e deveres nos termos desta OC não podem ser cedidos ou delegados sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. As subsidiárias e afiliadas do Comprador são terceiros beneficiários destinados e expressos da OC e todos os termos e condições da OC reverter-se-ão em benefício de, e serão executáveis por, essas subsidiárias e afiliadas. Sem limitação do disposto acima, as subsidiárias e afiliadas do Comprador terão o direito de exercer todos os direitos e recursos existentes em seu favor, seja nos termos da OC ou da legislação ou em equidade.

21. Conformidade regulatória. Conforme e quando solicitado pelo Comprador por escrito, o Vendedor fornecerá imediatamente ao Comprador todas as informações necessárias para que o Comprador (a) avalie a segurança dos Produtos (ou quaisquer produtos em que os Produtos serão incorporados) ou Serviços ou (b) estejam em conformidade com todos os requisitos legais e regulatórios relativos aos Produtos (ou quaisquer produtos nos quais os Produtos serão incorporados) ou Serviços, inclusive, sem limitação, o registro, embalagem, rotulagem e fornecimento de informações de segurança (por exemplo, folha de dados de segurança do material) em todos os países onde os Produtos (ou quaisquer produtos que incorporarem os Produtos) forem vendidos de tempos em tempos. O Comprador terá o direito de inserir essas informações em um arquivo computadorizado, cujo acesso será restrito aos profissionais de conformidade química, toxicologia e segurança. O Comprador pode divulgar essas informações conforme requerido pela legislação aplicável.

22. Diversos. Qualquer alteração ou modificação destes Termos e Condições de Compra será nula e sem efeito, a menos que seja por escrito e assinada pelas partes. Se qualquer disposição da OC ou qualquer parte dela for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a disposição ou parte violadora será separada da OC e o restante permanecerá em pleno vigor e efeito. O Comprador pode notificar o Vendedor a respeito de uma disposição de substituição que seja legal, válida e exequível e que alcance a finalidade pretendida da disposição removida o mais próximo possível e que não seja materialmente menos vantajoso para o Vendedor.

23. Seguro. O Vendedor deve manter cobertura de Responsabilidade Geral Comercial com um limite de indenização não inferior a US$ 3.000.000 (três milhões de dólares dos EUA) por ocorrência e no agregado, e apresentará comprovante de cobertura mediante solicitação.

24. Conformidade Comercial. O Vendedor cumprirá todos os regulamentos, regras e leis de importação e exportação aplicáveis. Em até 5 dias após a solicitação do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado do país de origem ou informações que possam ser solicitadas pelo Comprador.

25. Oportunidades iguais de emprego. As partes incorporam por referência os requisitos de 41 C.F.R. §§ 60-1,4 (a), 60-300,5 (a) e 60-741,5 (a), se aplicável. Em qualquer outra localidade que estes requisitos não tenham aplicabilidade legal direta as Partes, ainda assim, deverão manter condutas que proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em sua condição de veteranos protegidos ou indivíduos com deficiência e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base em sua raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade. Além disso, esses regulamentos exigem que os contratantes principais e subcontratados cobertos adotem ações afirmativas para empregar e promover o emprego de pessoas independentemente de raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, condição de veterano protegido ou deficiência.

26. Código de Conduta do Fornecedor. O Vendedor cumprirá o Código de Conduta disponível em: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, conforme alterado.