TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA

lastUpdated: 12-04-2021

1. Oferta/acordo integral/aceitação. Esta ordem de compra (“Ordem de Compra” ou “OC”) é uma oferta da entidade compradora listada na frente da OC (conjuntamente com as suas subsidiárias e afiliadas, o “Comprador”) para comprar os produtos ou serviços descritos na OC, de acordo com todas as especificações e dados apresentados ao Vendedor neste documento (“Produtos” ou “Serviços”) ao fornecedor nomeado na OC (“Fornecedor” ou “Vendedor”), em sujeição aos termos e condições da OC. Qualquer conduta do Vendedor que reconheça a existência de um contrato relativo à matéria aqui tratada, incluindo, sem limitação, início de trabalho ou envio de qualquer um dos Produtos ou execução de qualquer um dos Serviços descritos na OC, constituirá aceitação pelo Vendedor da OC e de todos os termos e condições contidos no presente documento. Os termos e condições da OC constituirão o acordo integral entre as partes sobre a matéria aqui tratada, sobrepondo-se a todas as comunicações e negociações anteriores. Qualquer aceitação da OC está sujeita à aceitação dos termos e condições expressos da oferta aqui estabelecidos. Não existem termos ou condições que afetem a ordem de compra não apresentados neste documento, e quaisquer termos ou condições propostos pelo Vendedor que adicionem, alterem ou entrem em conflito com os termos e condições aqui estabelecidos são por este meio contestados e rejeitados pelo Comprador, e serão nulos e sem efeito.

2. Preços. Todos os preços são firmes no que se refere ao prazo ou à quantidade especificada na OC, e o Vendedor não poderá acrescentar encargos de qualquer tipo, a menos que especificamente previstos na OC. Exceto se de outra forma expressamente estabelecido na OC, o Comprador não será responsável por quaisquer impostos federais, estaduais, locais, provinciais ou estrangeiros ou outros impostos, taxas, direitos aduaneiros ou avaliações de qualquer tipo em ligação com o fabrico, a venda, a compra, o transporte, a importação/exportação, o uso ou a posse dos Produtos ou Serviços, sendo esses impostos, taxas, direitos aduaneiros e avaliações responsabilidade do Vendedor.

3. Condições de pagamento. A menos que especificado de outra forma neste documento, as condições de pagamento são de sessenta (60) dias a partir da data (a) da fatura ou (b) do recebimento dos Produtos ou conclusão dos Serviços, o que ocorrer por último. O Comprador terá o direito de deduzir qualquer valor devido em qualquer momento pelo Vendedor ao Comprador de qualquer valor devido pelo Comprador ao Vendedor.

4. Entrega/execução. O Vendedor entregará os Produtos e executará os Serviços cumprindo o prazo, o qual é essencial, respeitando as quantidades e preços especificados na OC, em qualquer documento anexo à OC pelo Comprador ou referido na OC ou em qualquer calendário de entrega atualizado fornecido pelo Comprador no âmbito dessa OC. O Comprador não aceita qualquer responsabilidade por Produtos enviados em excesso às quantidades especificadas na OC, e qualquer excesso pode, por opção do Comprador, ser devolvido ao Vendedor às custas do Vendedor.

5. Embalagem e envio. Todos os produtos devem ser devidamente embalados, marcados de forma visível com o número da OC do Comprador e enviados de acordo com (a) as instruções de envio especificadas na OC, (b) os requisitos dos transportadores no mercado de modo a obter o menor custo de transporte e (c) todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

6. Inspeção. Todos os Produtos e Serviços estão sujeitos a inspeção final e aprovação nas instalações do Comprador ou noutro local designado pelo Comprador. Não obstante qualquer pagamento que possa ser feito, nenhum Produto ou Serviço é considerado aceite até que o Comprador tenha uma oportunidade razoável de inspecionar o mesmo. A inspeção realizada pelo Comprador antes, durante ou após o fabrico, entrega ou execução não constituirá uma renúncia nem uma rejeição subsequente relativamente a qualquer um desses Produtos ou Serviços em razão de defeitos latentes ou não descobertos.

7. Rejeição. O Comprador pode devolver os Produtos rejeitados, às custas do Vendedor. O Vendedor não substituirá os Produtos devolvidos por serem defeituosos, a menos que seja orientado a tal pelo Comprador por escrito.

8. Risco de perda. O risco de que os Produtos possam ser perdidos, danificados ou atrasados em trânsito será suportado pelo Vendedor até ao recebimento efetivo dos mesmos pelo Comprador, em conformidade com os termos da OC. A titularidade dos Produtos será transferida para o Comprador após o recebimento efetivo.

9. Alterações. O Comprador pode alterar desenhos, especificações, quantidades, o calendário de entrega, o local de entrega ou prestação, o método de envio ou embalagem ou o desempenho de qualquer um dos Produtos ou Serviços em qualquer momento e o Vendedor concorda em realizar essas alterações. Se tais alterações resultarem num aumento ou diminuição no custo, um ajuste equitativo de preço pode ser realizado. O Vendedor apresentará reivindicações de ajuste equitativo nos dez (10) dias seguintes ao pedido de alteração, e tais reivindicações serão renunciadas pelo Vendedor após o término de tal período.

10. Garantias/reparações. Além da sua garantia padrão e/ou garantia de serviço e outras garantias, incluindo garantias de serviço, nos termos da lei, o Vendedor garante que todos os Produtos e Serviços estarão isentos de quaisquer defeitos de design, material ou mão de obra (latente ou não) e ser de boa qualidade e comerciáveis; que estarão em conformidade com as especificações do Comprador e com a amostra aprovada pelo Comprador, conforme o caso, e que serão adequados para os fins conhecidos pelo Vendedor como os fins da aquisição nos termos do presente documento; que todos os Serviços serão executados de maneira profissional; e que o Vendedor, e todos os Produtos e Serviços, cumprirão todas as leis, regulamentos e ordens aplicáveis por autoridades federais, estaduais, locais, provinciais, estrangeiras ou outras (incluindo no que se refere a fabrico, venda, compra, transporte, importação/exportação, uso ou posse dos Produtos ou Serviços). O Vendedor estende ao Comprador todas e quaisquer garantias recebidas dos fornecedores do Vendedor relacionadas com os Produtos ou Serviços e concorda em fazer valer tais garantias em nome do Comprador. As garantias mencionadas acima sobreviverão à inspeção, entrega, desempenho e pagamento e serão aplicadas em favor do Comprador, seus sucessores, cessionários, clientes, diretos ou indiretos, e utilizadores dos produtos do Comprador. Se o Vendedor violar as garantias anteriores, ou não executar ou cumprir qualquer disposição da OC, então será responsável perante o Comprador por todas as perdas, danos, custos e despesas daí decorrentes. O Comprador retém expressamente todos os seus direitos e recursos previstos na lei no caso de tal violação ou falha. Sem limitação do precedente, o Comprador pode, segundo o seu critério, exigir que o Vendedor repare ou substitua quaisquer Produtos (mesmo se localizados em instalações que não as do Comprador) ou preste novamente quaisquer Serviços que violem qualquer garantia do Vendedor, em todo o caso às custas do Vendedor.

11. Propriedade intelectual. O Vendedor garante que a venda ou uso dos Produtos ou Serviços aqui fornecidos não constituirá infração ou apropriação indevida e não contribuirá para a violação ou apropriação indevida de qualquer patente, segredo comercial, marca registada ou qualquer outro direito de propriedade de outrem, do Comprador ou dos seus clientes (diretos ou indiretos) e dos utilizadores dos produtos do Comprador a royalties nos Estados Unidos ou noutro país, exceto na medida em que o anterior resulte de Produtos fabricados pelo Vendedor de acordo com um projeto especificamente fornecido pelo Comprador ou de combinação, empreendida pelo Comprador, dos Produtos com qualquer outro componente não fornecido pelo Vendedor, e o Vendedor isentará de responsabilidade, defenderá e indemnizará o Comprador, os seus diretores, executivos, colaboradores, sucessores, cessionários, clientes (direto ou indiretos) e utilizadores dos produtos do Comprador (Comprador e outras partes, as “Partes Isentas”) contra todas e quaisquer perdas, danos e despesas (incluindo honorários com advogados e outros custos de defesa contra qualquer ação) que os mesmos, ou qualquer um dos mesmos, possam sustentar ou incorrer como resultado de uma alegada violação desta garantia.

12. Indemnização. O Vendedor isentará de responsabilidade, defenderá e indemnizará as Partes Isentas contra todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários com advogados e outros custos de defesa contra qualquer ação), que as mesmas, ou qualquer uma das mesmas, possam sofrer ou incorrer como resultado de qualquer reclamação de violação da OC, negligência, violação da garantia ou responsabilidade objetiva em ato ilícito em ligação com os Produtos ou Serviços.

13. Conformidade. O Vendedor é o único responsável pelo funcionamento das suas instalações de fabrico e outras instalações e pela condução dos seus negócios. O Comprador não é responsável pelo funcionamento das instalações do Vendedor e não é obrigado a fornecer ao Vendedor qualquer assistência em relação à condução dos seus negócios. Se forem efetuadas recomendações pelo Comprador em relação ao fabrico de Produtos ou prestação de Serviços ou a qualquer outra matéria, tais recomendações não serão consideradas vinculativas para o Vendedor e o Vendedor continuará a ser responsável pelas decisões relativas ao funcionamento das suas instalações e à condução dos seus negócios. O Vendedor irá indemnizar, defender e isentar de responsabilidade as Partes Isentas contra todas e quaisquer perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários com advogados e outros custos de defesa contra qualquer ação) decorrentes de ou em conexão com o fabrico e a entrega de Produtos, a prestação de Serviços ou a condução dos respetivos negócios por parte do Vendedor. Além disso, não obstante qualquer disposição em contrário contida neste documento, o Vendedor concorda em responder a uma solicitação da Johnson sobre informações relacionadas a questões de segurança no período de quarenta e oito (48) horas após qualquer solicitação e, no que se refere a todas as outras solicitações de informações regulamentares, no prazo de quinze (15) dias após qualquer solicitação.

14. Confidencialidade. O Vendedor respeitará a confidencialidade de quaisquer informações do Comprador e não as usará, a menos que as informações: (a) fossem conhecidas pelo Vendedor antes da divulgação do Comprador ao Vendedor; (b) fossem ou se tornaram parte do domínio público sem culpa ou ação do Vendedor; ou (c) sejam divulgadas ao Vendedor por outra pessoa que não viole qualquer obrigação de confidencialidade devida ao Comprador. O Vendedor também respeitará a confidencialidade das informações específicas desta OC ou de qualquer uma das compras ou propostas de compra do Comprador (incluindo, sem limitação, quantidades, datas de entrega e uso pretendido), e não divulgará tais informações específicas a terceiros. O Vendedor não usará, em nenhum caso, (para amostra, apresentação ou outra forma) Produtos fabricados especificamente para o Comprador, Serviços fornecidos especificamente ao Comprador ou informações relacionadas com tais Produtos ou Serviços sem o consentimento expresso por escrito do Comprador.

15. Força maior. O Comprador pode atrasar a entrega ou a aceitação devido a causas além do seu controlo comercialmente razoável. O Vendedor irá reter Produtos ou Serviços atrasados segundo as instruções do Comprador e entregará os Produtos ou Serviços quando a causa do atraso terminar. O Comprador pode rescindir qualquer ordem no âmbito da OC sem responsabilidade para o Vendedor (exceto no caso de Produtos e Serviços em conformidade anteriormente aceites pelo Comprador) se a entrega do Vendedor for atrasada pela ocorrência de eventos imprevistos ou imprevisíveis. Se a produção do Vendedor for apenas parcialmente restrita ou retardada, o Vendedor envidará os seus melhores esforços para satisfazer os requisitos do Comprador e dará preferência e prioridade às ordens de compra do Comprador relativamente a ordens de outros clientes que foram efetuados após as ordens do Comprador.

16. Cancelamento pelo Comprador. O Comprador terá o direito de cancelar qualquer ordem no âmbito da OC (no todo ou em parte) em qualquer momento e sem apresentar causa. Em tal caso, a responsabilidade do Comprador será limitada ao custo efetivo por trabalho e materiais, aplicável exclusivamente à OC, que tenha sido incorrido pelo Vendedor razoavelmente e de boa fé antes de o mesmo ter recebido o aviso de cancelamento. A pedido do Comprador, toda ou qualquer parte do trabalho concluído, trabalho em curso e/ou materiais tornar-se-ão propriedade do Comprador. Além disso, o Comprador pode, segundo o seu critério e adicionalmente a quaisquer outros direitos ou reparações, cancelar qualquer ordem no âmbito da OC (no todo ou em parte) sem que daí resulte qualquer responsabilidade para o Vendedor (exceto no que se refere a produtos e serviços em conformidade anteriormente aceites pelo Comprador) se o Vendedor deixar de existir, se tornar insolvente, se encontrar em processo de falência ou insolvência ou se cometer uma violação da OC.

17. Propriedade do comprador. Todo e qualquer projeto, planta, tecnologia de Produto ou Serviço e saber-fazer, ferramentas, matrizes, gabaritos, acessórios, moldes, desenhos, especificações, fotografias e outras informações de engenharia, técnicas e de fabrico fornecidas pelo Comprador ou pelos seus clientes permanecerão propriedade do Comprador ou do respetivo cliente, será tratado como informação confidencial e será devolvido ao Comprador ou aos seus clientes após a conclusão da OC ou mediante solicitação. O Vendedor terá de segurar e assumir o risco de perda de qualquer propriedade do Comprador na posse do Vendedor. O Comprador ou os seus clientes também terão o direito de remover ou retomar a propriedade acima descrita, em qualquer momento, mediante rescisão ou cancelamento, apresentando ou não causa, relativamente a qualquer ordem ou parte da mesma, livre de quaisquer reivindicações do Vendedor na forma de garantia ou de outra forma contra o mesmo. Qualquer informação que o Vendedor possa divulgar ao Comprador em relação a projeto, fabrico, venda ou uso dos Produtos ou Serviços será considerada como tendo sido divulgada no âmbito da consideração da OC e o Vendedor não fará qualquer reivindicação (com exceção de reclamação por violação de patente) contra o Comprador em razão do uso da mesma pelo Comprador.

18. Marcas registadas/publicidade. O Vendedor não adquire qualquer direito, titularidade ou interesse relativamente a qualquer uma das marcas registadas ou nomes comerciais do Comprador em virtude desta OC, e o Vendedor não usará qualquer referência ao Comprador ou aos os seus produtos ou marcas registadas, incluindo, sem limitação, os seus logótipos, na publicidade do Vendedor, na página Web ou noutros materiais fornecidos ou apresentados a terceiros sem a permissão expressa prévia por escrito de um colaborador do Comprador.

19. Lei aplicável. Esta Nota de Encomenda e a relação das partes ao abrigo do presente Contrato são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas da jurisdição local onde a sede da entidade do Comprador que emitiu a Nota de Encomenda está localizada, e ambas as partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais de jurisdição local, a menos que a lei local prescreva o contrário. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica à OC.

20. Cessão/terceiros beneficiários. Os direitos e deveres no âmbito desta OC não são suscetíveis de cessão nem delegáveis sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. As empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas do Comprador expressam e destinam-se a terceiros beneficiários da OC e todos os termos e condições da OC reverterão em benefício, e serão implementados, por essas empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas. Sem limitar o precedente, as empresas-mãe, subsidiárias e afiliadas do Comprador terão o direito de exercer todos os direitos e recursos existentes em seu favor, seja nos termos da OC, da lei ou da justiça.

21. Conformidade regulamentar. Conforme e quando solicitado pelo Comprador por escrito, o Vendedor facultará imediatamente ao Comprador todas as informações necessárias para que o Comprador (a) avalie a segurança dos Produtos (ou de quaisquer produtos nos quais os Produtos devem ser incorporados) ou Serviços ou (b) cumpra todos os requisitos legais e regulamentares relativos aos Produtos (ou quaisquer produtos nos quais os Produtos serão incorporados) ou Serviços, incluindo, sem limitação, registo, embalagem, etiquetagem e fornecimento de informações de segurança (por exemplo, ficha de dados de segurança de material) em todos os países onde os Produtos (ou quaisquer produtos que incorporem os Produtos) sejam vendidos em determinados momentos. O Comprador terá o direito de inserir essas informações num arquivo computorizado, com acesso restrito a profissionais de conformidade química, toxicologia e segurança. O Comprador poderá divulgar essas informações conforme exigido pela lei aplicável.

22. Diversos. Qualquer alteração ou modificação destes Termos e Condições de Compra será considerada nula e inválida, a menos que seja por escrito e assinada pelas partes. Se qualquer disposição da OC ou qualquer parte da mesma for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a disposição ou parte em violação será retirada da OC e o restante permanecerá em pleno vigor e efeito. O Comprador pode notificar o Vendedor de uma disposição de substituição que seja legal, válida e exequível e que, tanto quanto possível, alcance a finalidade prevista da disposição removida e que não seja materialmente menos vantajosa para o Vendedor.

23. Seguro. O Vendedor deve manter a cobertura de Responsabilidade Geral Comercial com um limite não inferior a 3 000 000 dólares americanos por ocorrência e no total, e deve fornecer prova de cobertura mediante solicitação.

24. Conformidade comercial. O Vendedor cumprirá todas as leis, regras e regulamentos de importação e exportação aplicáveis. No prazo de 5 dias após o pedido do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado de país de origem ou a informação que possa ser solicitada pelo Comprador.

25. Oportunidade igual de emprego. As partes incorporam por este meio, por referência, os requisitos do 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a), se aplicável. Este contratante e subcontratado devem cumprir os requisitos do 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Estas regulamentações proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base no seu estatuto de veteranos protegidos ou indivíduos com incapacidades e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base na sua raça, cor, religião, sexo ou nacionalidade. Além disso, estes regulamentos exigem que os contratantes principais e subcontratantes abrangidos tomem medidas afirmativas para empregar e promover indivíduos em situação de emprego, independentemente da raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, estatuto de veterano protegido ou incapacidade.

26. Código de Conduta do Fornecedor. O Vendedor cumprirá o Código de Conduta disponível em: https://www.scjohnson.com/en/our-purpose/commitment-to-transparency/sc-johnson-supplier-code-of-conduct-the-standards-for-how-we-work-together-to-make-life-better, conforme alterado.